Von Termsheet bis Closing - Darauf musst du bei der ersten Priced Round achten - mit Gründer Bastian Krautwald und musfeldt. Anwalt Manuel Nikoleyczik

[0:00] Wenn man sich in der Szene sehr schnell einen sehr schlechten Namen machen möchte, sowohl als Investor als auch als Gründer, unterschreibt man ein Termsheet und lässt es dann platzen. Und zwar aus einem Grund, der im Termsheet geregelt war. Ich glaube, wie fast überall ist der Sommer, der Hochsommer tot. Also da würde ich es nicht versuchen. Ich habe tatsächlich auch ein paar Runden gehabt, die über den Sommer dann gelaufen sind. Das war sehr, sehr schwer, weil man eigentlich auf jede E-Mail, die man schreibt, mindestens einen Out-of-Office-Reply bekommt. Man fängt an, hat eine Idee, fängt an, das zu bauen und dann merkt man auf einmal, es gehören halt gerade zu diesem Venture-Path, gehören halt ganz viele andere Dinge noch, die man vorher nicht kannte. Die lernt man leider auch nicht an der Uni. Aber das heißt dann trotzdem, man muss sich autodidaktisch damit auseinandersetzen und dann sagen so, ey, so stelle ich mir das vor. Und die Leute, die man mit einem zu strukturierten Prozess vergrault, das sind sowieso im Zweifel die Leute, mit denen man dann am Nachgang Probleme hat, weil sie so unstrukturiert sind. Willkommen zur zweiten Episode von Legal Bakery als Teil von Unicorn Bakery, dem Format, in dem wir auch mal über die ganzen rechtlichen Implikationen sprechen. Es ist nett, wenn wir über Finanzierungsrunden zum Beispiel sprechen. Und dann oberflächlich drüber sprechen, was passiert eigentlich, wo kommt das Geld her, wer gibt es dir. Aber es ist natürlich deutlich mehr, was da im Hintergrund passieren muss. Und deswegen geht es auch in der heutigen Episode Legal Bakery um genau das Thema Finanzierungsrunde. Und zwar die erste Finanzierungsrunde mit einem institutionellen Investor, also dem VC zum Beispiel, wo dann ein Preis festgelegt wird. Deswegen wird in der Folge auch viel von Priced Rounds gesprochen.

[1:24] Und entsprechend Bastian Krautwald, Gründer, Firmaverkauf, hat hier das erste Mal gesagt, dass er was Neues macht. Und Manuel Nikolajczyk von Moosfeld, der als Anwalt dann viele Finanzierungsrunden begleitet und da jetzt ja so die Saison wieder beginnt für Finanzierungsrunden und auch die ganzen Investoren mir immer sagen, ich bin übrigens Fabian Tausch, der Gründer von Unicorn Bakery, der aber sagt, okay, ich bin nicht der Gründer eines Tech Ventures und ich bin kein Anwalt. Das heißt, ich bin nicht die beste Person, um diese Episode zu machen und deswegen machen das Basti und Manuel, denen ich auch unendlich dankbar dafür bin, da mir persönlich die ganzen Investoren sagen, hey, jetzt zieht es wieder an, jetzt gibt es wieder viele neue Runden, ist vielleicht jetzt genau der richtige Zeitpunkt, darüber zu sprechen, was bedeutet das eigentlich? Worauf muss man aus rechtlicher Perspektive achten? Was kannst du vorbereiten? Auch Datenraum, generell rechtliche Klauseln, die du vielleicht schon mit deinen Mitgründern besprechen kannst. Wie wichtig ist es überhaupt? Wo kannst du dir auf die Füße fallen? Was sind die Stolperstricke und Stolpersteine? Und deswegen eine etwas ausführlichere Episode mit einigen hilfreichen Tools, wo du dann am Ende weißt, okay, das ist der Prozess aus Legal Perspektive. Man muss dazu sagen, das ist keine Rechtsberatung. Bitte sprich nochmal mit einem Anwalt zu deinem konkreten Case.

[2:38] Nichtsdestotrotz wünsche ich dir viel Spaß und auch viel Erfolg bei deiner Finanzierungsrunde. Hier sind Manuel Nikolajczyk und Bastian Krautwald mit allem, was du wissen musst, um deine Finanzierungsrunde auch aus rechtlicher Perspektive vorzubereiten. Manuel, jetzt sitzt man wieder hier, ja. Gerade die Lobesinn von Fabi hier gehört.

[2:57] Wir haben es offensichtlich geschafft, dass die erste Folge nicht ganz so schlecht war. Wie fühlst du dich damit, dass du wirklich nochmal das zweite Mal offensichtlich gehört werden möchtest vom Publikum? Ja, wunderbar, dass dann anscheinend wir den Nerv getroffen haben, den wir gehofft haben zu treffen. Nämlich mal, ich meine, das, was wir besprochen haben, ist ja nichts, was man nicht findet, also Content dazu generell. Aber ich glaube, wir haben es ganz gut geschafft, das so zu aggregieren, dass es für Leute, die an dem Punkt stehen, einfach gerade ein schöner Überblick ist, was sind die Themen, womit möchte ich mich beschäftigen und dann die beiden Perspektiven reinkriegen. Genau, denn das ist heute Folge 2 der Legal Bakery, wie ich im Nachhinein lernen durfte. In der ersten Folge haben wir uns grundsätzlich mit dem Gründungsprozess aus rechtlicher Sicht einmal auseinandergesetzt.

[3:39] Manuel als Anwalt auf der rechtlichen Seite, ich als Basti auf der unternehmerischen Seite als Gründer und verschiedene Perspektiven abgewogen vom ersten Gründungsprozess von den Mitgründern bis dann vielleicht das erste Geld über Wandeldarlehen, was man aufnimmt, wenn man eine Fremdkapitalfinanzierung wirklich auf die Beine stellen möchte und das Ganze nicht bootstrappt. Und heute in der Folge 2 soll es eigentlich um die erste große Price Round gehen, in der wahrscheinlich in vielerlei Hinsicht dann auch ein erster institutioneller Investor hinzukommt, der seine gewissen Besonderheiten mitbringt. Manuel, bist du bereit, dass wir da heute mal einsteigen? Ja, freue ich mich drauf. Ist ja auch so ein bisschen, während das, was wir letztes Mal besprochen haben, im Prinzip immer nur so sehr zurückhaltend involviert bin, weil meistens noch nicht so das Geld da ist, um großartige Anwälte damit zu befassen, ist das jetzt quasi mein Core-Business, worüber wir sprechen. Insofern freue ich mich drauf, über die wichtigsten Fallstrecke zu sprechen, damit man als Gründer irgendwie gut vorbereitet in den Prozess gehen kann. Dann vielleicht fangen wir mal ganz, ganz vorne an. Wir sprechen heute von einer Price Round, einer institutionellen Runde. Das bedeutet, dass wirklich auch letztendlich mit einer Kapitalerhöhung später Investoren unmittelbar als Gesellschafter auf der Gesellschafterliste stehen. Jetzt aber vielleicht mal ganz grundlegend zur Einordnung. Wann macht man denn eigentlich so eine Price Round? Also das ist natürlich ein ziemlich häufiger Diskussionsfall.

[4:58] Lohnt sich das jetzt schon? Ist das sinnvoll? Aber was ist da so deine Erfahrung? Wann ist jetzt eigentlich so diese schmale Unterscheidung zwischen mach hier mal noch einen Wandeldarlehen, weil sich das eigentlich gut anfühlt und es auch gewisse Vorteile mit sich bringt? Und wann würde man eigentlich dazu tendieren, dass man jetzt wirklich auch eine Price Equity Round macht? Also dass ein Kapital dann auch wirklich sichtbar ist und wandelt. Was sind da eigentlich so die verschiedenen Trade-offs, die dir im Alltag begegnen?

[5:22] Genau, also ich glaube, die einfachste Antwort ist zu fragen, wie viel Geld willst du einsammeln? Warum macht man das mit den Wandeldarlehen? Auch, weil es vergleichsweise noch, also es ist günstig, das Geld einzusammeln. Selbst wenn man mit Anwälten arbeitet, haben wir letzte Folge ausführlich besprochen.

[5:40] Einfach weniger Terms, also weniger Vertragsbedingungen, die man verhandeln kann.

[5:44] Ergo dauert es nicht ganz so lange und ist weniger teuer. Und wenn man jetzt mal anfängt und ich sage mal so eine Million, ab da sollte man sich dann schon die Frage stellen, ist es nicht vielleicht, ist es auch wert, ein bisschen mehr Sicherheit in den Prozess zu bringen? Und der zweite wichtige Punkt ist natürlich die Frage, ist eine Bewertung, mit der man auch gut leben kann als Gründer, irgendwie greifbar? Und wenn man die beiden Punkte erfüllt, dann spricht eigentlich viel auch für eine institutionelle, also und arbeite ich mit institutionellen Investoren, habe ich tatsächlich jemanden, der die Rolle als Gesellschafter auch ausfüllen möchte? Kommen wir gleich dazu, was es nämlich bedeutet, wenn man sich Gesellschaften dazu holt. Aber das heißt vor allen Dingen, habe ich einen Partner, der wirklich die Zeit hier mit mir investieren möchte und wollen wir das so weit institutionalisieren, dass es möglicherweise einen Beirat, also ein Board gibt, wo man sich regelmäßig trifft und über Themen spricht und so weiter und so fort. Also das ist eigentlich so der Punkt, würde ich sagen, wo ich drauf schauen würde. Also grundlegend, um das zusammenzufassen, du würdest sagen eigentlich, wenn eine gewisse Summe erreicht ist, weil die Transaktionskosten, du als Anwalt, jetzt Kanzlei.

[6:48] Die gewissermaßen Notar, nochmal wahrscheinlich auch in größerer Ordnung, nochmal zusätzlich, die anfällt, um das Ganze dann auch wirklich zu realisieren, lohnt sich erst ab einer gewissen Schwelle. Ich glaube, klare Perspektive Nummer eins. Klare Perspektive Nummer eins ist einfach auch der Wunsch des Investors, wirklich als Gesellschafter aufzutreten und das dritte gewisse Gremien und Organe zu schaffen, um das Ganze auch weiter zu professionalisieren für ein Wachstum. Genau. Richtige Zusammenfassung? Würde ich sagen. Und im Zweifel eben auch das erste Mal wirklich.

[7:16] Professionalisieren, das Setup zu schaffen, weil auf dem, was wir in der ersten Runde quasi bauen, ein Vertragswerk wird in der Regel aufgesetzt und selbst wenn nicht darauf aufgesetzt wird, unterscheiden die sich nicht großartig voneinander. Das heißt, es ist einmal das Setup, in dem dann gearbeitet wird, bis entweder verkauft wird oder die Rechtsform gewechselt wird in Richtung IPO. Verstanden. Das heißt, dann lass uns doch gerne mal den Prozess starten. Du kommst ja wahrscheinlich nicht ab Tag eins dazu, oder? Was ist der Moment, in dem du klassischerweise in so einem Prozess dazustößt? Ja, das ist eine gute Frage. Idealerweise würde ich sagen, haben wir ja letzte Folge auch schon drüber gesprochen, lernt man sich früher kennen. Im Zweifel ist man schon bei den Wandelallen dabei, um einfach nochmal die Kleinigkeiten zu perfektionieren, auf die da zu achten ist. Wenn das nicht der Fall ist, würde ich aber auch trotzdem jedem Gründer empfehlen, deutlich bevor der Fundraising-Prozess beginnt, beziehungsweise sich so zuspitzt, dass dieser Prozess tatsächlich losgeht, mit uns zu sprechen. Leider muss man ehrlicherweise sagen, passiert es doch recht regelmäßig, dass wir erst einen Anruf bekommen, ich glaube, ich kriege einen Termsheet und zwar morgen können wir mal kurz telefonieren. Passiert auch und dann ist es für die Gründer halt häufig so, dass sie mehr oder weniger mit dem Anwalt gehen müssen, der ihnen empfohlen wurde und der so kurzfristig Zeit hatte, auch sofort zu sprechen.

[8:35] Die Wahrheit ist schon, in der Akquise sind alle immer gut verfügbar, alle Anwälte, aber nichtsdestotrotz ist es so, dass man, wenn man ein, zwei Tage nur hat, um den Prozess zu durchlaufen, so eine richtig ausgewogene Entscheidung, mit wem möchte ich eigentlich arbeiten, wer hat mir nicht am besten gefallen und so weiter und so fort, nicht mehr so möglich ist. Das heißt, auch da, wenn man jetzt gerade, wir sitzen jetzt hier, ist Anfang September, so viel kann man glaube ich Mitte September.

[8:57] Ja genau, so viel kann man sagen, wenn man sich jetzt aufs Fundraising zubewegt und man merkt, man hat ein gewisses Momentum, dann sollte ein Teil der Vorbereitung auf diese Equity-Runde, auf die Finanzierungsrunde auf jeden Fall sein, auch mal sich zu überlegen, mit welchem Anwalt man sprechen möchte. Du hast gerade richtig schön davon gesprochen, das mal zeitlich einzuordnen, auch gerade in unserem Vorgespräch. Du hast gesagt jetzt, hey, wir sind hier Mitte, Ende September.

[9:18] Eigentlich geht die heiße Phase wieder los. Jetzt einmal eine ganz persönliche Frage, weil das immer so ein bisschen nicht offen besprochen in der Szene ist. Was sind eigentlich so die typischen Fundraising-Phasen innerhalb eines Jahres? Das ist jetzt so ein bisschen außerhalb unseres klassischen Vorgehens hier im Skript, aber du hast das Vorgespräch so aufgebracht, dass jetzt ein guter Moment ist, auch die zweite Folge zu machen, weil du siehst, dass eigentlich eine neue Fundraising-Phase losgeht. Was sind eigentlich so typische Saisonalitäten, die du in so einem Fundraising-Prozess siehst auf FunWiitsseite? Ja, ich glaube, fast überall ist der Sommer, der Hochsommer, tot. Also da würde ich es nicht versuchen. Ich habe tatsächlich auch ein paar Runden gehabt, die über den Sommer dann gelaufen sind. Das war sehr, sehr schwer, weil man eigentlich auf jede E-Mail, die man schreibt, mindestens einen Out-of-Office-Reply bekommt. Also so weit, so... So störend auch einfach, ja? Ja, total. Also es ist einfach schwer. Also so eine Equity-Financing-Runde ist nicht einfach zusammenzubekommen. Du brauchst viele Personen, die gleichzeitig Fokus auf die gleiche Sache legen, die alle tausend Dinge zu tun haben. Die Gründer haben tausend Dinge zu tun. Die Partner beim VC gucken sich im Zweifel schon den nächsten Deal irgendwie an, weil sie sich... Die haben ja ihre Entscheidung schon getroffen. Für die ist das ja im Prinzip nur noch Formsache jetzt, die Verträge in Ordnung zu bekommen. Und Plus, die Anwälte müssen natürlich gleich fokussiert sein. Im Idealfall hat man welche, die verstehen, dass das Voraussetzung ist. Aber das ist dann nicht möglich im Sommer.

[10:38] Ähnlich ist es Anfang des Jahres, weil, und jetzt komme ich vielleicht auf den Teil, der relevanter ist, man das Q4 ganz klar, würde ich sagen, dominiert. Auch Anwälte sagen meistens, dass sie den Großteil ihres Umsatzes in der zweiten Jahreshälfte machen und dann auch tatsächlich noch, insbesondere im Q4. Weil da im Prinzip, es ist etwas Psychologisches, es hat überhaupt gar keine rationalen Gründe, würde ich sagen. Das Jahr geht zu Ende, man will noch einen Deal machen. Das Jahr geht zu Ende, man möchte das nächste Jahr mit ordentlich Polster auf dem Konto starten, auf Gründerseite. Ich kann es dir nicht sagen. Und das Gleiche geht so ein bisschen, okay, ja, rollt los. Man muss sich ein bisschen finden.

[11:15] Alle müssen sich vielleicht auch ein bisschen vom letzten Jahr noch erholen. Sind im Zweifel auch im Urlaub. Und dann würde ich sagen, so ab Ende Februar, März rollt es wieder los. Richtung Sommer dann halt. Ja, mit Ostern so ein bisschen als Pause. Auch da ist es nicht ideal. Genau, aber das würde ich sagen, das sind die Zeiträume, die man im Auge behalten sollte. Wie war es denn bei euch? Habt ihr darauf überhaupt geachtet oder war es reiner Zufall? Also grundsätzlich in den letzten Ventures nicht. Ich meine, jetzt können wir sicherlich im Gegensatz zum letzten Setup ein bisschen klar darüber sprechen, dass ich mich wieder auf der Gründerposition auch wieder selbst befinde und natürlich auch diese Gedanken heute deutlich präsenter sind. Also grundsätzlich, glaube ich, so gibt es den Januar, den man im Kopf relativ stark als so roten Bereich hat, wo man weiß, da geht recht wenig.

[12:03] Und ich glaube, da ist man schon sehr vorsichtig, weil etwa ein Momentum über Weihnachten... Zu bringen zwischen die Jahre und dann eigentlich weiß man, im Januar wird das nicht unbedingt einfacher, ist schon etwas, was man dramatisch vermeidet. Und ich glaube, das ist einfach Teil der Strategie, zu verstehen, wann ist der beste Moment, seinen Partner auf der anderen Seite dann auch einfach gut abzuholen, gut zu erreichen und auch auf seiner Seite gewährleisten zu können, dass der Prozess, frictionfrei durchgeht, weil man kann natürlich sagen, ist mir egal, aber das hilft ja dann eigentlich nicht für den eigenen Prozess. Das macht man ja auch viel mehr für sich selbst als letztendlich auch für den anderen Partner. Trotzdem muss man das berücksichtigen. Von daher, ja, Anfang des Jahres hat man probiert zu vermeiden. Weihnachten, Januar, darüber kriegt man es nicht so sonderlich hin. Die ein, zwei Wochen Ostern kriegt man schon gecovert, weil dann kann das vielleicht mal bei Anwälten liegen und dann macht der Partner danach, gibt sein Go. Das geht schon deutlich mehr. Aber ich würde sagen, danke mal kurz für die kleine Anekdote, weil es ist etwas, wo jeder immer nur so stückweise mal einen Impuls liefert und sagt, da solltest du nicht. Und ich glaube, als Orientierung vielleicht nicht unbedingt im Januar anfangen zu raisen, ist die Beziehung aufzubauen oder den Kontakt aufzunehmen, sondern dann eher ab Februar. Ich glaube, die Osterzeit kann man überstehen. Dann weiß man, im Sommer funktioniert weniger, Juli, August. Und dann fängt es im September langsam wieder an, für das Q4 aufzunehmen. Und eigentlich so das zweite offene Window besteht, wie man es auf IPA-Ausicht sagt.

[13:21] Ich glaube, das ist eine ganz gute Orientierung für die Zuhörer. Auf jeden Fall. Es gibt immer Ausnahmen. Das ist sicherlich auch so. Es gibt Leute, die sind dann, wenn sie einen Deal sehen, den sie machen wollen, wollen sie den sofort machen. Aber es gehört zur Wahrheit dazu, dass einfach im Sommer die Leute unterwegs sind. Und irgendwer, der wichtig für den Prozess Sei es der Steuerberater der Gesellschaft, der noch irgendwas liefern muss. Dann lass uns doch gerne mit dem Prozess zu Beginn starten. Also meine Erfahrung, ganz persönlich gesprochen einmal ist, dass wir, dass, bevor ich so ein Fundraising starte, mir relativ klar Gedanken darüber mache, wie der Endzustand aussieht, das heißt, wann ich das Ganze abgeschlossen haben möchte.

[13:55] Und sehe dafür verschiedene Aspekte, die eigentlich notwendig sind. Ein Aspekt ist natürlich, dass ich gemeinsam auch, und das haben wir beide explizit in der Personalunion gemacht, verstehen möchte, was jegliche Implikationen von den Finanzierungsrunden zuvor, sich vielleicht heute dann in dieser Finanzierungsrunde widerspiegelt. Bedeutet, kann es Themen geben von zu starker Verwässerung? Kann es Themen geben, dass Wandeldarlehen heute wandeln? ich das mit berücksichtigen muss. Kann es sein, dass ich den Captain noch gar nicht gut genug verstanden habe, aufgrund dieser verschiedenen Wandlungen, muss mir das also erarbeiten. Das heißt eigentlich, eine ganz klare Perspektive ist, dass ich, und das kann ich auch nur jedem empfehlen, mit dir so früh es geht in Vorbereitung auf eine Finanzierungsrunde in Austausch trete, um den klassischen Prozess dann auch, alle Fragen für den klassischen Prozess für mich beantwortet zu haben, die jetzt erstmal nicht in meiner klassischen Expertise liegen. Und die sind wahrscheinlich eher Produkt, eher unternehmerisch getrieben, als dann wahrscheinlich legal und transaktional in dem Finanzierungsprozess. Was sind Sachen, Best Practices, bevor ich vielleicht noch einen kleinen Einblick gebe, die du siehst, wenn jetzt wirklich Gründer, Gründerinnen auf dich zukommen, die du einfach auch nachhaltig als sehr angenehm, sehr professionell empfunden hast, so kleine Tipps, die du geben kannst, wenn man sich auf so einen Fundraising-Prozess vorbereitet, also sagt, wir müssen Kapital einsammeln, was sind vielleicht wirklich gute Erfahrungen, die du gemacht hast, die du einfach mal teilen kannst.

[15:14] Weil ich glaube, die Transparenz als Gründer und Gründerin ist wirklich bares Geld wert. Ja, also ich glaube... Wie bei allem, und das haben wir ja letztes Mal auch schon ein bisschen besprochen, also Legal gehört einfach zum, ist ein Teil des Business, damit muss man sich beschäftigen, man muss das so ernst nehmen und insbesondere in dieser Phase so ernst nehmen, wie alle anderen Funktionen des Businesses auch, ja, das heißt... Kann ich nur zustimmen, klar unterstreichen. Das heißt, viele Leute denken sich dann so ein bisschen, ja, ich mache das so ein bisschen Learning by Doing mäßig, und das ist sicherlich auch so, ja, gleichzeitig ist es aus meiner Sicht, habe ich es immer...

[15:52] Und vielleicht das noch als Einschub und viele denken dann auch immer, bloß nicht jetzt schon mit einem Anwalt reden, es kostet Geld und ich weiß ja noch gar nicht, ob die Runde kommt und so weiter und so fort. Meine Erfahrung ist, die meisten Anwälte, die das wirklich Core Business Venture Capital machen, sind durchaus bereit, ein paar Stunden am Anfang zu investieren, um zu helfen, um den Prozess vorzubereiten. Was heißt, den Prozess vorzubereiten? Das heißt vor allen Dingen zu schauen, okay, was muss in Ordnung sein? Was wird sich angeguckt in so einem Prozess? Es gibt eine Due Diligence, nennt sich das. Da wird dann im Prinzip einmal das Unternehmen auf links gedreht und da müssen halt die relevanten Dokumente für da sein.

[16:28] Und da gehört zur Wahrheit dazu, gerade bei, wenn noch keine institutionelle Runde davor gemacht wurde, dass es einen Ordner gibt, da liegen alle Verträge drin, die sind so benannt, wie sie eben benannt wurden in dem Moment, als sie unterschrieben wurden. Das heißt, man weiß nicht, mit wem die sind, man weiß nicht, was der Inhalt des Vertrags ist, etc. Pp. Also allein das schon mal anfangen und im Idealfall vielleicht hat man schon ein bisschen Geld geraced und hat sogar eine Person, die so Operations macht und sich darum mal kümmern kann, das ist glaube ich schon sehr gut. Und habt ihr es immer so gemacht oder wie war es? Nee, auf gar keinen Fall. Also wir haben sicherlich in allererster Runde das dann mit der Urgency einer New Diligence erst gemacht und nicht in Vorbereitung. Weil ich glaube, da ist der Einwand ganz wichtig. Man möchte solche Dinge nicht tun müssen, wenn es gerade zeitlich darauf ankommt. Und im Übrigen, es kostet dann halt auch mehr Geld, weil du im Zweifel zehn Dinge gleichzeitig machen musst und die Anwälte das dann auf Druck machen müssen. Und im Zeitpunkt kann das kein Anwalt für dich halt erledigen, das muss man auch sagen. Also einen Ordner vorbereitet haben mit allen Verträgen, die notwendig sind.

[17:30] Ist unglaublich befreiend für den Moment, in dem man dann den Fokus hat, sich wirklich auf die wichtigen transaktionalen Fragestellungen zu konzentrieren. Und das ist eine Hausaufgabe, die muss man definitiv davor machen. Heutige Betrachtung, ich habe jetzt angefangen, tatsächlich das unmittelbar ab dem ersten Moment abzulegen. Also das heißt, ich habe heute alle Mietverträge, jede Art von transaktionalen Verträgen, Wandeldarlehen abgeschlossen, unmittelbar dann auch tatsächlich so zu strukturieren, dass ich damit in der Lage bin, jetzt ab heute sofort in die Delegation zu gehen. Und das ist, finde ich, die Hausaufgabe, die du eben angesprochen hast. Das ist quasi auch die Vorbereitung, die Professionalität, die ich merke, die dann letztendlich bei den Investoren entsprechend gut ankommt. Voll. Vielleicht kannst du, und dann können wir das noch mal ein bisschen miteinander verzahnen, das wäre, glaube ich, ganz cool, noch mal ein bisschen erzählen von kommerzieller Seite. Da gibt es ja auch immer einen Datenraum. Man spricht immer von Datenraum. Es gibt auf jeden Fall auch einen kommerziellen Datenraum. Was sind so die Dinge, das soll jetzt nicht Fokus dieser Folge werden, aber vielleicht so die Highlights einmal. Ich finde das ganz spannend, weil du sagst, natürlich gibt es klassische Fragestellungen, die rechtlich in der Natur sind, aber ich glaube, die zentrale Frage, die man sich reinversetzen muss, ist, da kommt ein Partner, der.

[18:44] An dich glaubt und dem möchtest du jetzt alle Signale geben, dass er das A zurecht tut und mit der zweiten Betrachtung, dass du auch in der Lage bist, dem Vertrauen gerecht zu werden. Und ich finde, da gehört es relativ deutlich dazu, ihm in kürzester Zeit einen sehr gut aufgearbeiteten Einblick in all deine Tätigkeiten geben zu können. Ja, das ist nicht nur ein Glauben in die Zukunft, sondern es ist auch eine Perspektive, dass in der Vergangenheit keine eklatanten Fehler entstanden sind, die uns in Zukunft richtig viel Geld kosten oder den Erfolg verhindern. Und ich glaube, das ist so die Frage, die ich in dem Moment aufwerfe und ich habe da klassischerweise und das mittlerweile wahrscheinlich auch seit sechs Jahren und das habe ich jetzt schon vorbereitet für all die Formen, das werde ich mal ergänzen mit Daten, aber ein klassisches Notion-Template, eine Full-Page, die für mich wie eine interne Webseite fungiert, wo ich einen Abschnitt für Due Diligence habe, da sind klassische Dinge wie das Pitch-Check abgelegt, der Business-Case abgelegt.

[19:36] FAQs, also ich muss mal auch sagen, man kriegt sehr häufig Fragestellungen, die immer wieder auftauchen, die man gar nicht in einem Pitch-Check natürlich abbilden kann, also Also ein Pitch-Check hat nicht die Sinnhaftigkeit, jede Frage zu beantworten, sondern ein Gefühl dafür zu geben, was die klaren Zielstellungen sind, die man unternehmerisch verfolgt, um die Indikationen aufzuzeigen, mit denen das auch heute schon gelungen ist. Also genug Signale auch zu liefern und das Endbild dann auch zu skizzieren. Aber das Ganze möchte ich natürlich dann auch so in dem Datenraum tun. Das heißt, neben den Assets, die ich brauche zum Pitchen, zum Einblick, habe ich dort eine FAQ-Liste von Fragen, die auch immer wieder Leute stellen und auch falsche Assumptions gegebenenfalls, die jemand ganz natürlich hat. Wenn er vielleicht nochmal durch den Business Case geht, habe ich auf einer Business Page, Business Case Seite runtergeschrieben. Du glaubst, dass das vielleicht der Fall ist, dass es aber mit den Datenpunkten widerlegt und dann auch ganz klar die kleinen Quellen drauf verwiesen. Das ist eigentlich, glaube ich, nur die Fortsetzung, was du sehr gut beschrieben hast. Und das ist, es ist nicht ein Google Drive Ordner, wo alles vielleicht mal reingelegt ist. Es ist auch ein ganz klar beschriebener, strukturierter Ordner, der sich nach Liegethemen und Liege ist dann halt wirklich essentielle Lieferantenverträge, es sind dann essentielle Transaktionsverträge wie Wandeldarlehen, nur Finanzierungsrunden, aber davor nochmal Gründungsdokumente. In der Stufe später ist es dann kommerziell aktuelle Abschlüsse, die man schon hat, BWAs, Jahresabschlüsse, die ich jetzt in der neuen Unternehmung noch nicht habe, aber die natürlich dort schon vorbereitet sind mit den Ordnern, dass ich sie dort direkt unmittelbar ablegen kann.

[21:03] Und interessanterweise, eine Unterscheidung, die ich heute nicht mehr mache, und dann komme ich auch zum Ende des Monologs, ist.

[21:09] Ich werde den Datenraum nicht ausschließlich für eine Transaktion aufbereiten. Wenn ich den einmal gut gepflegt habe, dann ist das ja kein Geheimnis. Also die Gegenpartei möchte ja genau diese Daten auch verstehen. Und dann muss ich die BWAs jedem Investor, der vielleicht sogar heute schon investiert ist, zur Verfügung stellen. Ich muss die eigentlich jedem Bankpartner, der gegebenenfalls mir ein Fremdkapital auch geben möchte, unmittelbar aufzeigen können, wie die Ergebnisse aussehen. Und ich möchte auch jedem Einkapitalpartner die gleichen Fragen beantworten. Und das heißt, ich habe wirklich einen Datenraum, der unternehmerisch für die gesamte Gesellschaft fungiert und den ich dann auch extern teilen kann. Und das hat sich dramatisch verändert. Das war sehr transaktional gedacht. Und heute verstehe ich, dass es da vielseitige Stakeholder gibt, die ein Interesse daran haben, Transparenz zu bekommen. Und dann gebe ich vielleicht nur partielle Teile frei, das ist in Ordnung. Aber im Grundlegenden habe ich einen Platz, an dem alles strukturiert ist und alles abgelegt ist und auf den ich dann immer wieder zurückkommen kann. Ja, und ich glaube, das ist, ich schiebe dir das jetzt mal zu, das ist einfach ein Takeaway von den doch echt Sessions, die wir.

[22:13] Nicht unbedingt sogar wir beide hatten, sondern auch mit deinem Mitgründer David, weiß ich noch, teilweise Nächte überlegt, okay, was muss da jetzt offengelegt werden, wo liegt es, wobei ihr sogar schon relativ gut organisiert wart, nicht um jetzt hier irgendwie genau den Kompliment zu geben, sondern weil ich echt auch Mandate habe, wo es wirklich so ist, da ist gar nichts, da gibt es gar keine Struktur, wenn man ehrlich ist. Ja, und das ist wirklich total schwierig, weil am Ende ist es ja so, du, der Pitch ist, ich glaube folgendes, deswegen mache ich es. Also ich glaube daran, dass dieses Business groß werden kann, weil, und das unterstelle ich dir jetzt einfach mal, dass du das sagst, mit dem kommerziellen Datenraum sagst du im Prinzip, hier sind alle Datenpunkte, die ich habe, mach dir selber ein Bild und du solltest aber zum gleichen Ergebnis kommen wie ich. Weil am Ende habe ich mir die Fragen, die du dir gestellt hast, in Zweifel auch alle gestellt. Oder kann sie zumindest beantworten oder habe sie sogar schon beantwortet. 100 Prozent. Und ich glaube, den Prozess, den du jetzt historisch beschreibst, der hat sich natürlich verfeinert über die Jahre. Vor allem auch mit professionellen Investoren wie einen EQT.

[23:13] Die hinzukamen und auch sehr valide Anmerkungen hatten und auch sehr konkrete Hilfestellungen. Aber absolut das. Ich glaube, dass den Datenraum vorzubereiten, wichtiger Punkt Nummer eins, den Vorbereitung auf den Pitch-Deck, damit man für einen Pitch-Prozess, für einen Fundraising-Prozess, eine institutionelle Runde, um das auch abzuschließen, wo dann für eine Due Diligence vor allen Dingen auch alle legatechnischen Fragestellungen unmittelbar aufbereitet vorliegen von Gründungsdokumenten über gegebenenfalls historische Assets, die aus finanzieller Sicht BWAs wichtig sind, als auch letztendlich transaktionale Elemente wie Wandeldarlehen, die man geschlossen hat. Genau. Und vielleicht dazu auch noch, was ist Vorbereitung? Einmal den Bauen, ja, den Datenraum. Da können wir sicherlich auch mal ein Template zur Verfügung stellen, weil das ist dann Teil des Fundraising-Prozesses. Irgendwann wird man von den Anwälten der Investoren eine riesige Excel-Liste bekommen, wo Dinge abgefragt werden, an die man definitiv noch nicht gedacht hat, ja. Die in der Regel bei den allermeisten Startups überhaupt keine Rolle spielen. Also die Dinge, die du hast gesagt, das sind die wesentlichen Dinge. Darauf sollte man sich vor allem fokussieren.

[24:15] Gleichzeitig kann man schon mal anfangen mit den Steuerberater auch zu sagen, wir brauchen die Abschluss, also BWA vom letzten Monat brauchen wir jetzt vielleicht ein bisschen früher, weil wollen wir gerne schon offenlegen. Oder man merkt, man hört sich die letzte Folge an und merkt, man hat vielleicht nicht alles gemacht, was wir so besprochen haben. Man hat zum Beispiel keine gute Rechte-Klausel und man hat vielleicht jemanden, der am Core-Produkt gearbeitet hat, der keine gute Rechte-Klausel hatte. Man kann das mal umgekehrt sehen. Also die Vorbereitung heißt, vermeiden, dass man sich im Finanzierungsprozess einen sogenannten Post-Closing-Covenant, also eine Verpflichtung, die man nachdem die Transaktion abgeschlossen ist, dann erfüllen muss, weil in der Due Diligence was gefunden wurde, was ein erhebliches Risiko für das Business darstellt. Und man möchte auf gar keinen Fall, dass man da im Zweifel irgendjemandem hinterherlaufen muss, im Zweifel sogar noch als Bedingung oder so fürs Investment, dass der die IP abtritt. Das heißt, das sind alles Dinge, die man sich schon mal anschauen kann, auf Leute zugehen, die vielleicht nicht mehr bei einem arbeiten und sagen, würdest du das vielleicht noch abtreten? Ja, wir sind ja irgendwie im Guten auseinandergegangen. Wir haben gemerkt, dass wir da solider hätten arbeiten müssen. Ist einfacher, als das irgendwie drei Tage vom Signing zu bekommen. Absolut. Ich glaube, ganz guter, ganz toller Hinweis. Sachen kommen sowieso auf. Je mit professionelleren Personen ihr agiert, desto professioneller müsst ihr auch vorbereitet sein. Bedeutet also auch sehr konkret, Sachen zu verstecken, hilft keinesfalls aufzuschieben. Hilft keinesfalls.

[25:38] Weil früher oder später wird sich das herauskristallisieren. Und das Modell steht und fällt dann nicht an dieser Stelle. Damit, dass man jetzt mal ganz kurz was schön gecovert hat, es wird sich dann herauskristallisieren.

[25:50] Dieses Fake-it-so-You-Make-it ist da an der Stelle überhaupt gar nicht angebracht, weil im Gegensatz 2 ist die andere Partei so professionell, dass sie das auch sieht, auch wenn du das noch gar nicht verstanden hast. Von daher, das würde mich total, glaube ich, freuen, wenn du ihr da einen Einblick geben kannst, auch einmal im Nachgang mit einer Liste an alle Assets. Seid zu, da können wir schauen. Ich kann gerne meinen Datenraum, den wir mal zusammengestellt haben, sogar noch ergänzen. Da möchte ich eine Anmerkung machen sogar. Für eine Vorbereitung auf ein Fundraising habe ich meine Strategie heute etwas geändert. Ich habe den Diligence-Ordner quasi bei Drive angelegt. habe das Ganze auf Notion dann dokumentiert. Ich habe aber auch bereits angefangen, den Prozess aufzuzeigen. Das ist eine ganz klare Veränderung zu den Phasen zuvor. Den Prozess, der sagt, okay, der Pitch wird durchgeführt.

[26:32] Danach schicke ich den Datenraum, stelle ich den zur Verfügung. Und dann stehen da drei große Schritte drauf. Und die drei großen Schritte sind Verständnis schaffen, das ist natürlich Due Diligence, da steht ein großer Eins davor. Sind wir, das ist gut formuliert, kommst du zu den gleichen Schlussfolgerungen wie ich? Wenn nicht, stelle ich eine Frage. Wenn ja, lass uns fortfahren. Schritt Nummer zwei ist dann relativ klar, habe ich meine Expectations an den Investor geteilt? Das heißt, ich habe relativ deutlich runtergeschrieben, warum ich diesen entsprechenden Investor dabei habe, weil, haben wir in der Folge eins etwas diskutiert, was auch Business Angel betrifft, man hat gewisse Dinge, die man in einer anderen Person sieht oder die man auch tatsächlich, über die man sich bewusst sein muss, wenn man einen Partner wie einen institutionellen Investor an die Seite bekommt, dann ist auch nicht immer nur alles einfach, der hilft nicht nur und der gibt auch nicht nur Geld. Das sind glaube ich so Beide Pole, ja. Ich glaube, wenn man die Expectations ganz früh einmal leint und sagt, das wäre meine Vorstellung davon, wenn du hinzukommst, wie wir gemeinsam zusammenarbeiten, ist das genauso eine professionelle Perspektive wieder, die der anderen Partei auch das ganz klare Gefühl signalisiert, du weißt, was du tust. Und kam bisher im Fundraising sehr, sehr gut an.

[27:39] Nee, also das ist, glaube ich, super hilfreich aus Gründersicht, das auch einmal zu sagen. Gerade wenn man das das erste Mal macht, dann denkt man sich, boah, die Leute investieren jetzt so viel Geld in mich und die sind Und irgendwie Leute, die so viel Geld investieren, das sind ja auch meistens nicht irgendwelche Dahergelaufenen, sondern die sind schon eine Weile in der Szene, haben selber was gebaut oder sehr, sehr lange schon als Investoren unterwegs. Aber es ist total, es ist genau nämlich das, es ist professionell, sich damit auseinanderzusetzen. Es ist professionell, sich die Frage zu stellen, was will ich eigentlich von dir? Warum will ich, dass du investierst? Ja, also ihr sprecht ja mit den Personen. Wenn ihr gar keine Intro zu denen bekommt, dann braucht ihr euch nicht die Zeit nehmen, sich zu überlegen, was man von denen erwartet. Aber wenn ihr mit den Personen sprecht, dann heißt es, dass es dann ein beiderseitiges Interesse da ist. Und dann ist es, glaube ich, total gut, sich da mal irgendwie ganz klare Gedanken zuzumachen. Und im Zweifelsfall weiß die andere Person auch, woran sie ist. Und dann gibt es den dritten Schritt. Und das nur noch klar aufgezeigt zu haben, das war jetzt nicht für den ausschließlich institutionellen Prozess, aber ich hatte dann meine Konditionen bereits skizziert und gesagt, so stelle ich mir den Deal vor.

[28:41] Das hat dann auch sehr konkrete Verträge, das würde ich gerne gleich mal mit dir diskutieren, was man dann vor Arbeit tätigen kann. Ich habe dort bereits schon Vertragsbeispiele aufgelegt, um ein Gefühl dafür zu geben, was das mit den Konditionen bedeutet, was das dann auch, glaube ich, relativ klaren Verständnis mit den Terms bedeutet und habe zum Schluss, das ist jetzt etwas, der noch vielleicht als Anekdote zur letzten Folge für Wandeldarlehen, sogar einen Sign-Up-Prozess quasi installiert, wo alle Fragestellungen, die mir wichtig sind, warum bist du dabei, was ist dein Purpose, aber sehr knallhart auch nochmal aus CRM-Sicht. Der Manuel musste da ganz fleißig ein, zwei Verträge erstellen. Damit er das tun kann, brauche ich Input. Und in der Vergangenheit habe ich das alles ganz klein nitty-gritty über WhatsApp, über E-Mail abgefragt. Da fehlte noch was, hat man sich das eingeholt. Und da gab es jetzt einen Investor-Sign-Up-Prozess. Und muss man sagen, aus jeglicher Sicht, für mich sehr, sehr angenehm, weil ich die Fragestellung nicht individuell stellen musste.

[29:36] Jeder Investor konnte sich unmittelbar sign up mit den richtigen Daten, dem richtigen Input, damit wir die Verträge auch erstellen konnten, die es an der Stelle gab. Und vor allen Dingen natürlich auch antizipiert, was man in Zukunft braucht. Bedeutet vielleicht ja, den vollständigen Namen. Also wie häufig ist es ein Thema, dass du Leute, du kennst die nur von Körbster, stellst dann fest, dass du es nicht hast und jetzt brauchst du ihn aber gerade, weil der Vertrag erstellt werden muss. Das heißt, das direkt vorzulegen und dann war das für uns eine gute Grundlage auch für die Finalisierung der Verträge. Das jetzt noch als Ergänzung zum Wandeldarlehen, aber ich glaube, der Teil davor gilt universell und zwar gewisse Sachen sehr schnell transparent zu machen, auch ein klares Verständnis für den Prozess, skizzieren. Da hilft es jetzt nicht zu sagen, in drei Wochen wollen wir von dir ein Termsheet haben. Das ist eine Stufe zu viel. Aber das weißt du, das liegt nicht in deiner Hand. Aber das, was in deiner Hand liegt, kann man sehr klar und proaktiv kommunizieren. Gehen wir in den Prozess rein. War mir wichtig, trotzdem nochmal zu teilen. Das ist ein großes Learning seit der letzten Folge.

[30:35] Das liegt ja auch in der Natur der Sache. Das ist zumindest meine Beobachtung. Ich bin ja Beobachter in der Hinsicht von Gründern. Man fängt an, hat eine Idee, fängt an, das zu bauen und dann merkt man auf einmal, es gehören halt gerade zu diesem Venture-Path, gehören halt ganz viele andere Dinge noch, die man vorher nicht kannte. Die lernt man leider auch nicht an der Uni, genauso wie ich irgendwie das, was so richtig relevant für meinen Job ist, ja, irgendwie auch an der Uni gelernt habe, aber ganz viel eben auch nicht. Und so ist es eben auch als Gründer. Noch viel mehr, als wenn man in irgendein Corporate geht und dann wirklich sagt, okay, ich mache jetzt irgendwie Finanzbuchhaltung oder whatever.

[31:07] Aber das heißt dann trotzdem, man muss sich autodidaktisch damit auseinandersetzen und dann sagen so, ey, so stelle ich mir das vor und das ist nicht. Und die Leute, die man mit einem zu strukturierten Prozess vergrault, das sind sowieso im Zweifel die Leute, mit denen man dann am Nachgang Probleme hat, weil sie so unstrukturiert sind oder sowas in der Richtung. Vollkommen. Also ich glaube, das ist auch ein relativ klarer Indikator, wo Partner dann auch einfach aus dem Prozess austreten, die du auch wirklich hilfreicherweise dann nicht später im Prozess bräuchtest, weil es endet nicht mit Geld, ist dann damit, dass wir eine lange Reise zusammen haben. Absolut. Dann lernt man die ersten Mistonen kennen. Man bekommt eine persönliche Introduction. Das ist, glaube ich, immer der hilfreiche Weg. Hat Fabi, glaube ich, in all seinen Podcast-Folgen mit allen erfolgreichen Gründern und Gründerinnen, international, glaube ich, ganz, ganz häufig genug signalisiert, wie das Ganze dann auch zustande kommt. Wirklich, es ist eine persönliche Beziehung. Es geht nicht darum, dass da dein Unternehmen, für das du raced, und auf der anderen Seite sitzt ein anonymer Investor. Es geht um dich als Gründer und Gründerin zu einer Person, die als Investor natürlich agiert, aber auch dich als Menschen natürlich unglaublich stark wahrnimmt. Das heißt natürlich, diese Beziehung dafür eine gute Grundlage zu schaffen, ist extrem hilfreich, um das Gespräch natürlich aufzubauen. Deswegen, ich glaube, ist jetzt heute keine neue Erkenntnis, dass man das Ganze über sich eine warme Intro dann auch, glaube ich, gut beweisen kann und einen guten sozialen Kredit bekommt.

[32:34] Aber dann, glaube ich, neben dem klassischen Pitch-Prozess, dem ersten Vorsprechen, würde ich gerne eine Sache skizzieren, bevor wir wirklich auf deinen Teil gehen. Ich habe ja heute einen relativ großen Regelanteil in der ersten Hälfte, einfach nur, glaube ich, weil das die Prozesse sind, die ich eher gesehen habe. Und gleich kommst du zu, wenn es ums Termsheet geht, weil das, glaube ich, dann der nächste Schritt ist. Meine Erfahrung ist, nach einem ersten Kennenlernen, nachdem dann die Notion-Page geteilt ist an meiner Stelle, wo ich ganz klar alle Daten geliefert habe, die für mich erstmal Indikator sind, dass die Punkte, die ich sagte, auch irgendwie erfüllt sind. Gegebenenfalls auch Sachen, die wir jetzt prüfen wollen mit dieser Finanzierungsrunde, die wir erreichen wollen mit dieser Finanzierungsrunde je nach Stage, auch klar adressiert, dass die Ziele für so ein Funding auch deutlich werden, bis zu den klassischen Fragestellungen, die so ein Investor dann in der ersten Light-Due-Diligence mal stellt, und das einfach alles mal grundlegend verstanden zu haben, kommt das Investmentkomitee. Den Schritt, der ist eigentlich so der erste große Meilenstein, den man in so einem Pitch-Prozess hat, in so einem Fundraising-Prozess, dass ein Investor, der wirklich interessiert ist, ein internes Investmentkomitee vorbereitet, bevor er ein Termsheet legt. Das ist auch da eigentlich die gängige Praxis, oder? Die du siehst?

[33:42] Genau, also tatsächlich habe ich so viel Sichtbarkeit auf dem Prozess nicht und ich glaube, der ist auch je nach Investor sehr individuell, wie viele, sage ich mal, formalisierte Stufen es gibt. Manchmal sind es Gespräche, die dann, aber ich glaube, sobald die Entscheidung im Prinzip getroffen ist, zu sagen, wir würden investieren, ist noch nicht ganz klar, auf welcher Bewertung und so weiter und so fort, aber spätestens dann gibt es halt auch Governance, also die Frage von, wer trifft wie Entscheidungen. Auch so ein Fonds hat eben, da kommen wir gleich beim Termsheet drauf, Stichwort Governance, aber wer kann wie Entscheidungen treffen, Partner in der Regel nicht einfach sagen können, ich mache das Investment jetzt, sondern die verwalten das Geld von anderen Leuten, die haben Pflichten, dieses Geld vernünftig damit umzugehen und es eben nicht auf ein Gefühl hin zu investieren, sondern im Zweifel die Gefühle, die man dazu hat oder die These einmal zu checken mit anderen Partnern. Oder manchmal gibt es auch Dritte, ja, also die, insbesondere bei, sag ich mal, so Corporate VCs oder so, ist eigentlich immer jemand aus dem Corporate dabei, der nochmal sagt, okay, sind die Annahmen denn überhaupt so für uns, überzeugen die uns und so weiter und so fort. Und das muss einem, glaube ich, klar sein. Zwei Dinge, die wichtig sind, die ich zu deinem Punkt nochmal ergänzen möchte, vielleicht nicht zu lange mit Leuten sprechen, die keine Entscheidung treffen können im Fonds. Das ist, glaube ich, auch echt wichtig. Das ist so ein Klassiker, den man auch immer viel hört. Also mit juniorigen Leuten sehr lange sprechen und das Gefühl haben, die können jetzt irgendwie eine Investmententscheidung treffen. Das ist nicht der Fall. Das ist, glaube ich, echt ganz wichtig.

[35:11] Und sich auch nochmal klar machen, auch diese Person muss im Zweifel sich nochmal rückversichern. Und das ist dann das IC, das sogenannte. Genau, Investmentkomitee. Da muss ich aber sagen, das liegt meistens nicht in der eigenen Hand, mit wem man wie lange in welcher Form spricht. Ich glaube, das kriegt man sehr gut dahingelöst, dass man versteht, dass diese Person und ich kann das, glaube ich, auch damals gar nicht immer nur ein Level von Juniorität, interessanterweise, sondern es gibt halt das klare Deal-Team und dann ist es der Partner, der auf dieser Deal-Seite zum Schluss natürlich den Deal im Investmentkomitee mit einbringt. Bei mir war das damals irgendwie Konstantin Ciderius, damals noch in der Rolle bei EQT dann zu Atomico gegangen, der den Prozess mit mir gemeinsam in der Vorbereitung noch zusätzlich dann irgendwie Jenny Dreyer dazu genommen, hervorragend begleitet hat. Also der ab Tag 1, ich habe klar skizziert, wie ich den Prozess fortführen möchte, das hat er nicht nur gematcht, sondern auf der anderen Seite klar skizziert, wie das beim Fund aussieht. Ich glaube, das ist eine relevante Frage, die man mit dem ersten Kontaktpunkt stellen kann. Wie sehen die nächsten Schritte aus, gemeinsam, damit man Transparenz über das Vorgehen des individuellen Investors erhält. Und dann war das tatsächlich damals ein Prozess, den Konstantin federführend mit der Jenny Dreyer wirklich innerhalb von wenigen Tagen in allen notwendigen Fragestellungen auch exerziert hat. Und ich glaube, das ist etwas, was man selber in der Hand hat.

[36:32] Und auf der einen Seite, in der Hand hat, indem man dann auch wirklich erfragt, wie es weitergeht. Erfragt, was der andere Partner braucht, um eine Entscheidung zu treffen. Und dann ist das aber trotzdem der Konstantin, der die operativ begleitet hat, das ist die Person, mit der ich am meisten interagiere. Und das ist natürlich das, was man dann auch verstehen muss. Der hat Fragestellungen, die er intern beantworten muss. Die muss ich gegebenenfalls antizipieren. Dafür hilft mir mein Datenraum wieder, weil er natürlich dann nicht aus einem ganz kurzen 45-Minuten-Termin alles verstehen muss, aufschreiben muss und dann muss er danach deinem Pitch replizieren können. Ja.

[37:08] Wir sind Menschen, das funktioniert nicht. Das musst du vorbereitet vorliegen haben, damit er im Optimalfall den Pitch sehr gut educated aufgrund deines Datenraums, wie gesagt, ich sogar noch ausgeschrieben mit klassischen Fragestellungen für dich intern durchführen kann, indem er dann seinen Partner das Ganze pitcht. Der will dich dann nochmal kennenlernen. Dann haben die beiden vielleicht, der Konstantin hört das zum zweiten Mal, da habe ich Respekt vor, dass jemand sich dann nicht langweilt, aber das ist glaube ich schon Teil der Jobbeschreibung. Und der Partner, in unserem Fall Lars Jönner, hört den Pitch zum ersten Mal und dann geht der Weg in das Investmentkomitee. Und da muss man sich darüber bewusst sein. Es gibt auch Venture Capital Investoren, die sagen nicht, wir pitchen das für dich, sondern die sagen, du hast das alles vorbereitet, wir verstehen deinen Pitch, wir glauben an dich, nur dass ihr auch darauf vorbereitet seid. Du pitcht jetzt einmal vor allen Partnern. Das war bei mir damals der Fall. Mit einem unglaublich wertschätzenden Ergebnis, ist, dass zum Schluss alle Partner sich geanmütet haben, applaudiert haben, einfach die Anerkennung rüberzubringen, wir sind 15 Partner in einem Meeting oder Parteien, nicht ausschließlich Partner, Investmentmanager zusätzlich, die alle nicht nur sich den Pitch angehört haben, sondern nochmal ganz, ganz harte Fragestellungen gelöst haben und mit diesen ganz harten Fragestellungen zum Schluss auch anerkennen, dass das ein Aufwand ist, den man sich selber aussetzt, dass sie das wertschätzen, dass man sich die Zeit nimmt, aber auch, dass sie, glaube ich, honorieren, dass hier eine Partnerschaft beginnt und das finde ich einfach, ich glaube, so ein bisschen.

[38:36] Gelöst sich mit der ersten Frage auf, die man stellt, wenn man den Junior-Partner trifft innerhalb des Funds. Aber wir waren nur einmal wichtig zu unterstreichen, wie wichtig auch dieser Partner ist, der den Deal, also der Deal-Partner und sein Investment-Team. Der Deal-Captain. Der Deal-Captain halt wirklich ist für die Realisierung auch deines Prozesses. Und da habe ich damals einen unglaublich professionellen Partner getroffen, wo wir, glaube ich, ein gemeinsames Gefühl hatten von den Vorstellungen, wie so ein Prozess abzulaufen hat. Aber das kann man selber, das hat man in der Hand und kann man selber orchestrieren, um dann ganz klar auf den ersten Meilenstein des Investmentkomitees hinzuarbeiten. Und wenn der gelöst ist, dann kann es noch rückfragen gehen. Aber dann nochmal kurz zwei Sachen. Also erstens, was glaube ich, also Takeaway ist.

[39:21] Die Frage stellen, wie läuft der Prozess bei euch ab, damit man eben nicht, weil das wollte ich damit, also wollte ich meinen Input vorher nicht verstanden wissen, die juniorigeren Leute in den Fonds sind nicht unwichtig, das will ich damit in keiner Weise sagen, sondern man soll sich nur, wenn man die Frage früh genug stellt, weiß man, wie weit bin ich eigentlich von der finalen Entscheidung weg? Und macht sich darüber keine Illusion. Das hat ja auch Implikationen für Runway und so weiter und so fort. Alles wichtige Sachen, aber die Rolle von den Leuten, die nicht am Ende Check-Writing-Ability haben, wie man so schön sagt, die ist nicht zu unterschätzen. Und das sind die, die im Zweifel den Deal zum Fliegen bringen auf der Seite der Investoren. Auf jeden Fall unterstrichen. Und ich glaube, guter Hinweis mit der Frage, die sollte man dann im Zweifel eher früh stellen als spät. Erst Meeting. Und dann, glaube ich, hat man einen klaren Zug zum Tor, auf den alle gemeinsam hinarbeiten können. Und dann kam das Investmentkomitee und mit dem Investmentkomitee kommen nochmal Rückfragen auf, Due Diligence, kleiner erster Prozess, das ist ja nicht immer nur die finale Due Diligence, wenn alles durch ist und man das Unternehmen prüft, sondern ich habe ja jetzt auch Fragestellungen, die ich noch nicht beantworten kann und dann komme ich auf gegebenenfalls Partner, Referenzen, ich möchte mal Kunden sprechen, kurz zum Tragen. Aber dann kommt auch relativ schnell das Termsheet, weil so viel Zeit möchte sich die andere Partei dann auch nicht gönnen, wenn sie überzeugt ist, hat sie natürlich ein Interesse daran, dann auch selber das Ganze zu finalisieren. Warte, jetzt bekomme ich ein Termsheet. Was ist so die typische Reaktion, die du auf Gründerseite erlebst und Gründerinnenseite?

[40:50] Ja, also Freude natürlich. Also erstmal, um nicht zu sagen Ekstase. Wir haben ein Termsheet bekommen, insbesondere wenn es dann, sag ich mal, die kommerziellen Terms grob das sind, was man sich vorgestellt hat. Das ist ja im Zweifelsfall etwas, was man vorbesprochen hat. Aber ja, genau. Insbesondere, wenn es das erste Termsheet ist, dann ist es erst mal so, wow, ich habe es geschafft. Das ist ein institutioneller Investor, glaubt so sehr an mich, um jetzt hier wirklich Eigenkapital in mein Unternehmen zu investieren. Kann ich nur unterstreichen. Also dieses Gefühl von, man arbeitet darauf hin und ist unglaublich. Und da muss man sagen, hatte ich sogar den Fall, dass ich die Terms nicht kannte vorab. Und es tatsächlich dann ist, mit dem Termsheet aufkommt und besser war, als antizipiert. Das ist natürlich ein Szenario, und dem man schon gemerkt hat, okay, das ist jetzt erstmal ganz schwierig zu handhaben. Was merkst du dann? Wie gehen die Gründerinnen und Gründer damit um? Genau, das führt dann häufig, also für die allermeisten Gründer, und ich glaube, das ist auch wichtig, es ist ein sehr, sehr langer Prozess, bis das passiert ist. Und dann ist erstmal so ein bisschen so, okay, let's get this done. Also so, und ich möchte das jetzt sofort unterschreiben. Sollen wir da überhaupt noch gegen verhandeln? Soll sich das mein Anwalt überhaupt noch angucken? Das ist ja im Zweifel ein VC mit einem tollen Namen und hat den Ruf, gründerfreundlich zu sein und so weiter und so fort.

[42:03] Wie gesagt, es passiert leider aus meiner Sicht immer noch auch häufig genug, dass Leute zu uns kommen mit unterschriebenen Termsheets. Later stage ist das dann eher nicht mehr der Fall oder die Leute sind wirklich so sehr drin in den Terms, dass sie sich das selber zutrauen. Das ist dann im Zweifel auch mal okay. Aber häufig passiert es tatsächlich, dass Leute mit einem unterschriebenen Termsheet dann auf Anwaltssuche gehen. Und das halte ich vom Prozess für völlig verfehlt. Kann passieren, ist das klar.

[42:28] Und das heißt, da ist, glaube ich, spätestens der Punkt, wo man dann mal mit einem Anwalt drüber gucken sollte. Den Teil kann ich, glaube ich, mal kurz erzählen. Nur ganz kurz die Rückfrage. Das heißt, du siehst als Reaktion, dass man ein Termspiel bekommt und die eigentlich der ganz natürliche Treiber sagt, das möchte ich jetzt securen und ich finde, da ist so ein ganz wichtigen Aspekt genannt. Das passiert nicht und das kann auch mal der Fall sein, aber wir reden ja hier von, auch in gewisser Art und Weise machen wir diesen Podcast, um Expectations auch, glaube ich, mal so zu erleinen. Das ist in der Regel nicht der Prozess in den ersten zwei Wochen der Gründung. Also für mich waren es wahrscheinlich 200 Pitches, die ich von Business Angels, Investoren über verschiedene Ideen, die sie iteriert haben über drei, vier, fünf Jahre gedauert hat, um quasi dieses erste Termsheet dann auch von einem institutionellen Investor zu erhalten. Ich finde das einen sehr validen Punkt, den du eben angesprochen hast oder einen Hinweis. Das fällt nicht vom Himmel. Das heißt, es ist auch jetzt nicht die gängige Praxis und ich habe da keine Sorge von, wenn das mal einen Monat länger dauert, wenn erst bei der zweiten Idee kommt. Auf jeden Fall. Ich möchte diesen Prozess einfach auch nur hier, glaube ich, wertschätzen. Macht weiter und arbeitet darauf hin, dass wenn ihr diesen Weg einschlagen wollt, diesen unternehmerischen Weg mit Einkapital, dass das halt auch einfach Zeit dauert, Lernerfahrung dauert. Und wenn ihr diese Stufe erreicht habt, und ich glaube, dann kommen wir jetzt wieder dazu.

[43:49] Dann atmet erstmal ganz kurz durch. Seid für eine kurze Sekunde trotzdem stolz auf euch, weil das ist ein relevanter Meilenstein in dieser Reise. Und es ist nicht immer nur der erste Gedanke, weiter geht's, jetzt muss ich das hier eintüten. Dann atmet ihr eine Sekunde durch. Und im Optimalfall habt ihr natürlich schon den Investor in der vorhergehenden Runde kennengelernt, aber spätestens dort, nicht den Investor, sondern Anwalt, sondern spätestens dort, im Moment.

[44:15] Hier habt ihr Hürte Manuel, und so war auch damals meine Reaktion, wir haben natürlich schon zusammengearbeitet, die erste Reaktion ist, seinen Anwalt anzurufen und zu sagen, A, ich freue mich über die Situation und B, wie schätzt du das Termsheet ein? Unabhängig nur von den klassischen kommerziellen Terms, gib mir mal bitte einen Eindruck davon, wie das Ganze jetzt hier vielleicht auf der AOW tun kann, was verstehe ich hier nicht, was sehe ich nicht. Also hilf mir, ein 100% klares Bild zu entwickeln. Dafür ist halt dann Manuel als Anwalt, aber auch Manuel als Person, wie ich ihn kennengelernt habe, einfach der Richtige, das halt auch einfach klar zu dekodieren. Und jetzt Manuel, wie siehst du, wie würdest du vorgehen? Würdest du dir das wünschen, dass Gründerfonds ein Gründerfonds geht? Ja, also ich habe nur auch gesehen, dass es tatsächlich, also die VC-Fonds haben ihren Prozess und dann treffen sie eine Entscheidung. Dann sprechen sie immer von Conviction. Also der Partner hat gesagt, okay, da werde ich rein investieren. Und dann kommt ja erst das Termsheet. Das heißt, für die, und ich glaube, das ist wirklich auch nicht immer böse gemeint, also böse ist sowieso nicht, sondern das ist das falsche Wort, aber da steht dann häufig, dieses Termsheet ist bis heute Abend zu unterzeichnen. Sonst ist es off.

[45:24] Und das mag auch mal stimmen. Meine Erfahrung aus der Praxis ist, das stimmt eigentlich nie. Ja, also dieses, neulich hat ein Gründer zu mir mal gesagt, der kommt so ein bisschen, hat so ein bisschen einen sehr akademischen Hintergrund, der war völlig überfordert von diesem ganzen Prozess, er meinte, sind die wahnsinnig geworden, die können wir doch jetzt nicht hier so ein, das war auch ein recht langes Termsheet normalerweise, oder so viel kann ich glaube ich verraten, in eurem Fall war es wirklich nur eine Seite, oder eineinhalb oder sowas. Das hat was damit zu tun, wie sehr möchte man schon in diesem Prozess vorab Detailfragen klären. Das war ein langes Termschirm. Also wie soll ich jetzt bitte bis heute Abend in der Position sein, das zu unterschreiben? Und das hat wirklich eher was damit zu tun, dass die VCs dann sagen so, let's go, wir wollen jetzt Sicherheit haben, dir Sicherheit haben, dir Sicherheit haben. Da ist häufig auch eine Exclusivity von ein paar Wochen drin.

[46:12] Genau. Und da muss man, das ist dann wichtig, dass man den kühlen Kopf behält und nicht deswegen unterschreibt, Weil in der Regel ist es nicht so, dass das tatsächlich, wenn die Leute die Arbeit gemacht haben, um an dich zu glauben, kann ich mir nicht vorstellen, dass die, nur weil du sagst, ich muss jetzt nochmal einen Anwalt drüber gucken lassen oder so. Ja, also ich glaube zwei Aspekte, du hast den einen gesagt. Ich glaube, wir müssen verstehen, warum ist die Unterschrift so ein entscheidender Faktor. Du hast gerade Exklusivität gesagt als einen Aspekt. Natürlich gibt es Folgen, die mit so einem Termsheet einhergehen. Thema 1, das würde ich gerne gleich kurz mit dir diskutieren. Was sind denn eigentlich so die Konsequenzen, die so eine Unterschrift eines Termsheets hat? Rechtliche Natur, Binnennatur, aber auch als Signalwirkung innerhalb einer Szene. Weil man muss auch sagen, die ist in den meisten Fällen nicht sonderlich groß. Und so beidseitig gibt es da Signale, die man damit setzt, wenn etwas unterschrieben ist und man das dann nicht einhält. Aber ich glaube auch die Fragestellung, nur um den Moment auch einmal ganz kurz, unternehmerisch-wirtschaftlich einzuschätzen. Ich glaube, kein seriöser Partner kann von dir verlangen, einen Vertrag innerhalb eines Tages zu unterschreiben. Das ist, glaube ich, dann auch nicht eine Grundlage. Wenn das dann danach keine Option mehr gibt, dann ist dieser Partner gegebenenfalls auch nicht der Partner gewesen, nach dem man gesucht hat. Weil das ist natürlich in einer eigenen, auch ganz ehrlich, kaufmännischen Perspektive nicht seriös.

[47:30] Und ich glaube, mit einer gewissen kaufmännischen Gelassenheit und auch Seriosität, in der ich meiner Verantwortung nachkomme, muss ich im Interesse aller bestehenden Gesellschafter prüfen, ob das wirklich die Möglichkeit ist, die ich auch in Betracht ziehen kann. Und das geht nicht innerhalb eines Tages, weil nicht unbedingt alle Parteien da auch an dem Tag verfügbar sind. Genau. Ich glaube, das ist auch etwas ganz grundsätzlich unabhängig von wer der Investor das oder wer der Investor das nicht. Hat der jetzt auf einmal gerade eine Torschlusspanik oder hat der jetzt quasi den Wunsch, die Sicherheit zu bekommen? Die habt ihr als Gründer, als Gründerin die ganze Zeit. Ihr wollt Sicherheit haben, dass dieser Deal durchgeht. Das ist nicht die Frage. Aber auch man muss sich da nicht heimlassen. Ich möchte eine Perspektive liefern, die man vielleicht gar nicht im ersten Moment hat. Und das ist halt auch einfach, man ist dann auch nicht unbedingt seriös als Gründer, als Gründerin, wenn man dem immer unbedingt folgt.

[48:24] Man selber hat unternehmerisch ja auch einen Plan. Das ist Teil der Due Diligence, zu gucken, wie verhält sich ein Gründer oder eine Gründerin in Stresssituationen oder im Termstube-Prozess. Wie verhandelt die Person? Wenn diese Reise heute beginnt, dann begeht sie natürlich auch in Zukunft weiter. Und wenn der Investor seht, ihr lasst euch da von links nach rechts, weil ihr keine Vorstellung davon habt, weil ihr nicht wisst, wie der Prozess für euch aussieht, weil der Investor defined ihn für sich selbst, das ist völlig in Ordnung, aber ihr macht das Ganze ja als Teil eurer, wie ihr so einen Sales-Prozess macht, wie ihr einen Marketing-Prozess aufsetzt, wie ihr euren Produkt-Prozess aufsetzt, ist das genauso ein interner Prozess und ich glaube, es ist relativ gut und gibt dem auch den Investor ein klares Zeichen zu hinterfragen, das ist nicht möglich, bis heute Abend zu zeichnen, ich werde dann, kann man Transparenz schaffen, diese drei Schritte vielleicht tun, nur dass du es weißt, Ich kann dir verbindlich, und zu dieser Verbindlichkeit sollte man auch stehen, eine Rückmeldung bis Ende der Woche geben. Ich habe was auch immer der Zeitpunkt, darum geht es gar nicht. Ich glaube, wenn man eben einen Plan liefert, den man agieren möchte, dann ist das, glaube ich, auch die Kredibilität, die der andere Partner braucht. Und vielleicht noch ein Hinweis zum Prozess, der vielleicht nicht unwichtig ist.

[49:37] Wir sind ja hier im Private Market. Das heißt, ein Terms steht, das ist das erste Mal, das verschriftlich wird. Was sind denn eigentlich die Terms, die Bedingungen dieses Deals. Und die wollen natürlich nicht, dass ihr jetzt eine Woche Zeit habt, mit diesem Termsheet rumzugehen und zu sagen, wer möchte das noch überbieten. Das Interesse versteht man ja auch. Voll. Also ich will nur sagen, der Teil ist schon irgendwie nachvollziehbar. Nur das darf halt nicht dazu führen, dass ihr selbst.

[50:00] Genau, dass ihr dieses konkrete Angebot dann nicht mehr vernünftig geprüft bekommt. Es geht ja nicht darum, mit dem ersten Termsheet shoppen zu gehen und weitere Termsheets einzusacken, sondern es geht vor allen Dingen darum, das Termsheet, was man hat, wenn das ein Partner ist, mit dem man wirklich arbeiten möchte, dann zu verstehen. Genau. Und dann, damit wir jetzt auch in die Terms kommen, einmal trotzdem die Aussage, nur weil Manuel sagt, das ist vielleicht nicht der Grundgedanke, ihr habt jederzeit die Möglichkeit, auch einfach mit weiteren Parteien im Prozess mit diesem Terms, steht dann auch relativ klar zu machen, es gibt da eine Absichtserklärung, dass sich auch andere Parteien, die vielleicht später begonnen haben, langsamer im Prozess sind, auch einfach bekennen müssen.

[50:36] Also man selber hat dann den Handlungsdruck bis zu einem gewissen Grad. Und den Handlungsdruck kann man dann natürlich zweiseitig nutzen für die eigene Prüfung und ganz klar aufzeigen, das ist notwendig, gewisse Tage zu nutzen. Und die zweite Perspektive ist natürlich auch den Handlungsdruck zu nutzen für andere Parteien, mit denen man gerade im Prozess spielt und zu signalisieren, dass es da halt einfach die Absichtserklärung gibt und man sich jetzt als potenzieller Investor bekennen muss, ob man die gleiche Absichtserklärung auch liefern möchte oder nicht. Das ist part of the game, muss man sagen. und darauf kann man sich dann halt auch einfach einlassen. Das heißt, da muss man dann nicht Angst haben, kurz durchschnaufen, einmal, glaube ich, den einen Prozess anschließen, der ist das Termsheet verstehen, das würde ich jetzt mit dir gemeinsam tun, und der zweite Prozess ist, gegebenenfalls mit ein, zwei erfahrenen Gründerinnen, Gründerinnen, Investoren an seiner Seite, Business Angel, kurz drüber nachdenken, wie man strategisch vorgeht, dann die Parteien, die weit im Prozess sind, meistens ist es nicht nur eine Person oder ein Partner oder ein Investor, dann auch zu nützen für die anderen, die sich noch nicht bekannt haben und den Prozess einfach auch zu beschleunigen.

[51:36] Manuel, jetzt Terms sind im Termsheet. Was findet man da so klassischerweise vor? Ich glaube, wir müssen erst nochmal ganz kurz sprechen. Das haben wir ja im Prinzip schon gecovert, aber das Termsheet ist eben kein Vorvertrag, so darf man das nicht verstehen, sondern es ist eine Absichtserklärung, was jetzt schon richtig gesagt. Ich bin sehr stolz, dass ich die aus der Hüfte geschossen bin. Die Absichtserklärung, ja, genau.

[51:57] Manchmal, also, Dieses Termsheet ist immer ein Termsheet in M&A-Transaktionen, ist es auch mal ein Leitauf-Intent oder heißt das Tierchen anders, in anderen Strichen, aber genau, was da drin steht, ist im Prinzip, was sind die wichtigsten Terms dafür, dass der Deal am Ende wirklich fliegt. Also im Sinne von, wo scheitern Transaktionen regelmäßig, wenn wir darüber keine Klarheit im Vorhinein haben. So, und die, dieser ganze Teil ist im Prinzip nicht bindend. Ja, das heißt, dann kann man sagen, ja, warum unterschreibt man es dann? Naja, weil man Expectation Management dadurch macht, ja, also was erwarte ich als Gründerin, als Gründer von euch Investoren, andererseits, was erwarten wir von dir? Damit man nicht den Aufwand, auch den finanziellen Aufwand fährt, eine tiefe Due Diligence zu machen, im Zweifel mit Anwälten rumzuwandeln und zu merken, wir sind total weit auseinander, was jetzt die Bedingungen dieses Investments angeht. Und dann gibt es ein paar Terms, die eben rechtlich binden sind. Das ist eine Verschwiegenheitspflicht in der Regel, das ist eine Exklusivität in der Regel, das ist vielleicht noch eine Rechtswahlklausel, also im Sinne von deutsches Recht ist anwendbar oder auch nicht deutsches, aber genau das ist das, was man so regelmäßig sieht. Und im Übrigen findet man dann die Terms da drin, die halt in so einer Venture-Capital-Transaktion relevant sind. Da ist jetzt die Frage, soll ich das vielleicht mal so runterrattern? Ja, gib mal gerne einen Blick. Also ich meine, ich glaube, du hast es eben gut schon mal prozessual gemacht.

[53:21] So nach IC kommt das Termsheet, dann hast du nämlich schon angedeutet, danach wird es eine detaillierte Due Diligence geben. Das heißt, das Termsheet ist so die gemeinsame, beidseitige auch Klarheit. Danach möchte man Aufwände, größere Aufwände kreieren, auch finanzielle größere Aufwände kreieren, die man hoffentlich nicht verschwendet, bis es dann zum finalen Signing und Drafting und Signing-Prozess kommt. Genau.

[53:42] Ich würde es total gut finden, wenn du einfach mal ganz kurz so die großen skizzierst und wir dann vielleicht so ein, zwei, drei sehr, sehr essentielle, die nicht, Ob wir es sind, vielleicht mal picken und einmal aufarbeiten können, was das bedeutet. Genau, also ein Termsheet beginnt in der Regel mit den Parteien. Dann ist das vielleicht auch schon der erste so wichtige Punkt. Wer unterschreibt eigentlich so ein Termsheet? Auf der Seite der Gesellschaft, also der Company, dann einer der Gründer, der Gründerinnen, die Geschäftsführerinnen, Geschäftsführer sind. Die müssen auf jeden Fall unterschreiben. Wenn man schon so irgendeine Art von Governance hat im Übrigen, also wenn man schon einen Investor hat, der auch einen wesentlichen Bestandteil oder einen wesentlichen Anteil am Unternehmen hält, dann muss der im Zweifel auch gefragt werden, bevor man sowas unterschreibt. Also auch gar nicht so unwichtig. Also im Zweifel sind die eh happy, wenn es einen Termsheet gibt für die nächste Runde und die Interessen in der Hinsicht allein sind, dass der Gründer sich denkt, das sind sehr gute Terms, das sollte ich unterschreiben. Aber trotzdem, jetzt rein rechtlich, sollte man da im Zweifel mal nachfragen. Und dann kommst du ein bisschen auf den, sag ich mal, Risk Appetite der Investoren auch an. Dann könnte man theoretisch noch alle anderen Gesellschafter unterschreiben lassen, wenn man wirklich möchte, dass das durchsetzbar ist. Wir haben ja gerade gelernt, das ist nicht rechtlich bindend, Aber es ist eben faktisch Binden, das hattest du auch schon angedeutet.

[54:53] Wenn man sich in der Szene sehr schnell einen sehr schlechten Namen machen möchte, sowohl als Investor als auch als Gründer, unterschreibt man ein Termsheet und lässt es dann platzen. Und zwar aus einem Grund, der im Termsheet geregelt war. Wenn andere Gründe da zu dem Platzen lassen des Dealfühlens, ist das was völlig anderes. Aber wenn da drin steht, wir machen XY und dann fühlt sich die Person nicht verpflichtet, das zu machen, ist das ein riesiger Killer für die Reputation im Markt, würde ich sagen. Und auch nachvollziehbarer Weise. Ja, total. Also es passiert selten, muss man sagen, aber es passiert doch schon immer mal wieder und auch auf beiden Seiten, auf Gründerseite eher seltener, aber schon gelegentlich. Genau, aber sollte man sich irgendwie ganz klar drüber machen. Nur weil, also was im Termsheet steht, gilt. Also auch so dieses, das ist ja rechtlich nicht binden. Nee, wenn ihr das unterschrieben habt, deswegen auch vorher mit Anwälten sprechen, nicht nachher mit Anwälten sprechen. Man kommt super schwierig an Themen nochmal ran. Es gibt Themen, die vielleicht in einem anderen Kontext dann erscheinen, da kommen wir nochmal ran, aber nur jetzt mal so als genereller Hinweis. Wenn Manuel sagt, da kommen wir nicht mehr ran, geht es vor allem darum, wenn er euch in einem zukünftigen Prozess dann vor allen Dingen Sachen aufzeigt, wo man noch verhandeln kann, dann sind die Sachen halt wenig verhandelbar. Deswegen sind sie geregelt.

[56:03] Das heißt, da wird man nicht das Ganze nochmal komplett umkehren können und glauben, da lohnt es sich zu fälschen, weil das ist genau die Vergleichbarkeit oder die Absicht, die man dann auch wirklich gemeinsam festlegen möchte. Richtig, genau. Das ist, glaube ich, ganz wichtig. Und dementsprechend, wenn man irgendwie möchte, dass auch auf der Seite der Company die relevanten Stakeholder, also Mitgründer im Zweifel, aber auch andere Gesellschafter schon abgeholt werden zu den Terms, dann lässt man halt aus Sicht der Investoren auch die mit unterschreiben und weiß man, auch die fühlen sich faktisch gebunden an die Bedingungen, die hier vorgelegt werden. Und der zweite wichtige Punkt sind dann die kommerziellen Bedingungen.

[56:39] Da steht dann die Pre-Money-Bewertung, haben wir letztes Mal darüber gesprochen, was das eigentlich ist, drin. Da steht dann häufig ein echt langer Satz. Also the investment is based on a pre-money valuation of XY on a fully diluted basis und dann steht dann auch immer noch drin, was denn fully diluted eigentlich alles heißt. Das ist wieder die Diskussion vom letzten Mal. Heißt das, dass also eine Pre-Money-Bewertung ist immer nichts wert, ohne die fully diluted base zu wissen. Also man muss wissen, wenn ich Wandeldarlehen habe, gelten die schon als gewandelt. Wenn ich einen ESOP habe, soll der erweitert werden? Wie soll der erweitert werden? Das ist eigentlich immer was, was in jeder Runde passiert. Also effektiv rechnen die neuen Investoren, die reinkommen, immer mit einem größeren ESOP, als tatsächlich schon etabliert ist, weil die sagen, ja okay, das ist im Prinzip was, wofür ich nicht zahlen will. Das muss schon vorhanden sein. Und dementsprechend wird das mit einberechnet bei der Anteilspreisberechnung, der größere ESOP. Und dann zahlen die dafür faktisch nicht, also wirtschaftlich. Was die Sinnhaftigkeit, ein Investor möchte sagen, hier fehlen noch Personen, die eigentlich das Team komplementieren sollten, um eigentlich für die nächste Phase gewappnet zu sein. Diese Versäumnis habt ihr quasi historisch mitgebracht. Das ist immer die Argumentationsgrundlage.

[57:47] Das heißt, ihr müsst jetzt mit dem größeren ESOP-Pool, wir werden diese Person auch heiern müssen, dafür gebe ich auch mein Geld, aber in der wirtschaftlichen Verwässerung müsst ihr dafür die entsprechenden Anteile vorhalten, um den Incentive zu liefern. Klassischerweise in der frühen Phase über ESOP-Pools, Visa-Pools, was auch immer das Mittel der Wahl ist. Dann auch diese Person auch wirklich zum Team hinzuholen zu können, um die nächste Wachstumsphase dann auch zu erreichen.

[58:11] Das ist so eigentlich die gängige Argumentation, die man dann an der Stelle hört. Und ja, spannend. Okay, das siehst du, da bin ich, also habe ich natürlich auch schon mal gehört, aber dass es tatsächlich auch so dann propagiert wird von den, wie es hieß, dass man sagt, ja gut, das ist im Prinzip euer Thema, das müsst ihr jetzt lösen. Auf der Equity-Seite, auf der Geldseite sind wir gerne dabei. Ich glaube, was dazu wichtig ist, zu dem Punkt ist, auch da herrscht ein gewisser Verhandlungsspielraum. Das heißt, ihr müsst euch überlegen, also das heißt, der Gedanke ist immer, wir denken jetzt hier bis zum nächsten großen Meilenstein. Das heißt, wir sind jetzt gerade in der Series Seed und wir denken jetzt bis zur Series A. Das heißt natürlich nicht, dass jetzt ein Aesop Pool erweitert bis zum IPO, weil dann wäre der vielleicht 20% groß insgesamt, sondern die Frage ist, bis zum nächsten relevanten Meilenstein. Und das heißt, die Frage ist, die habt ihr euch sogar schon gestellt, wie viele Personen brauche ich eigentlich, in welcher Funktion, um zu Series A zu kommen? Denn die Frage, wie viel Geld ihr einsammelt, ist ja auch eine Funktion von.

[59:08] Wie viel Geld muss ich ausgeben, um aus meiner Sicht zum nächsten relevanten Meilenstein zu kommen? Das heißt, ihr habt euch schon die Frage gestellt, wen will ich eigentlich einstellen? Dann nur noch rauszufinden, wie viel ESOP oder WESOP oder wie auch immer, also Mitarbeiterbeteiligung, wie viele Beteiligungen muss ich diesen Leuten zukommen lassen? Da gibt es ein super Tool von Index Ventures, die haben sich da, haben da sehr viel Zeit und Aufwand reingesteckt, so ein Tool zu machen, können wir gerne in die Shownotes packen. Das heißt, man kann einen Hiring Plan machen, sagen, das sind die Leute, die ich einstellen will, ich weiß, wie viel ich denen geben muss, Markt, also was marktüblich wäre und das heißt, ich komme darauf, dass das WSOP nur aus 3% erhöht werden muss und nicht 5% oder was auch immer es ist, aber auch das ist etwas, was man vorbereiten kann. Ja, aber das ist eine fundierte Grundlage. Also in der Argumentation, ich glaube, zwei Aspekte. In der Verhandlung gilt nicht, ich habe eine Meinung, sondern die muss dann halt auch quantifizierbar sein.

[59:59] Und so wie du es gerade beschrieben hast, ist es eine tolle Quantifizierung von, diese Person glaube ich, dann wird ein Investor darauf erwidern, okay, es wird Abwägenung geben bei diesem Hiringplan, weil wir Sachen verstehen, das heißt, wir müssen noch ein bisschen zusätzlichen Puffer schaffen. Das ist ja auch ein Okay, aber es geht halt rum, wenn so ein Pool eklatant auseinander klafft, auch in den irgendwie Erwartungshaltungen. Ich glaube, dann ist das vor allen Dingen natürlich super präsent, sowas halt irgendwie auch dann deutlich zu machen. Also sich klar machen wieder, es ist eine Pricing-Discussion, wie groß dieser Pool ist. Also das hat einen kommerziellen Effekt. Und diesen kommerziellen Effekt würde ich gerne mal, weil du sagtest, das Thema haben wir in der letzten Runde besprochen. Pre-Money bedeutet immer nochmal, bevor das Geld, was wir gerade vorhanden, investiert wird. diese Bewertung, das bedeutet eine Post-Money-Bewertung ist die Bewertung plus das Geld, was jetzt frisch hinzugekommen ist, weil das ja unmittelbar Wert ist, der in der Gesellschaft liegt. Da habe ich eine relativ nachvollziehbare Perspektive. Aber jetzt mal ganz kurz mit dem, was du eben noch aufgeworfen hast.

[1:00:55] Ist inkludiert, welcher ESOPool, ist inkludiert, ob die Converter beziehen oder nicht. Das führt ja dazu, dass einfach mehr Anteile vorhanden sind oder weniger. Und dann ist eine Größe, wird eine Summe durch mehr Anteile geteilt durch weniger. Das bedeutet also, wenn ich 100 durch 10 teile und 100 durch 100, dann ist der Anteilspreis einmal größer, einmal kleiner.

[1:01:16] Bedeutet einfach, wenn der Anteilspreis kleiner ist, steht dem Investor einfach auch mehr Anteile zu bei dem gleichen Geld, das er investiert. Das ist die relativ einfache Rechnung, die man dann im Kopf aufmachen kann. Das bedeutet einfach, mehr Verwässerung zuvor.

[1:01:28] Ihm stehen Mehranteile zu. Bedeutet also, ihr kriegt für die gleiche Summe, bei der gleichen Pre-Money vielleicht Bewertung, die dort steht, einfach nur durch das Inkludieren von Kurs am ESA-Pool, einfach nur durch das Inkludieren von gegebenenfalls Wanderlähnen, die jetzt noch dazu zählen. Denkt ihr, dass ihr kommet jetzt, ja, ist das alles das Gleiche, kriegt ihr aber wahrscheinlich vielleicht so eine zusätzliche Verwässerung von zwei, drei, vier, fünf Prozent. Und ich glaube, das ist etwas, was man nicht offensichtlich versteht, dass diese Mehranteile halt auch wirklich einen wirtschaftlich großen Impact haben können. Riesenunterschied machen können und dann wird es noch komplizierter, machen auch viele Investoren, die sprechen dann auf Post-Money-Basis. Also die sagen dann, wir investieren XY Euro und das Target-Shareholding im Early-Stage-Bereich ist meistens zwischen 15 und 20 Prozent.

[1:02:15] Also ist mal über den Daumen gepeilt, da gibt es auch massenweise Content zu. Ein Investor möchte 10 bis 15, 20 Prozent haben. Richtig, also der Lead-Investor möchte sowas in der Richtung haben. Oder es ist vom Fonds zu Fonds unterschiedlich, aber im Prinzip sagen die dann nur, okay, ich muss x Euro investieren, auf einer Post-Money gedacht, also bestes Beispiel ist, also 20% sollen mir danach gehören, dann ist die Post-Money-Valuation 10%, ich investiere 2 Millionen, dann gehören mir danach 20%. So kann man natürlich auch denken, das tun viele Investoren und das macht es dann auch noch schwieriger, gerade wenn man quasi historisch schon Wandeldarlehen hat etc. pp. Das heißt auch das Thema Vorbereitung, mal ein Cap-Table rechnen, Und das ist nichts, was vom Investor kommen sollte, beziehungsweise selbst wenn es vom Investor kommt, sollte man das auf jeden Fall gegen seine eigene Version gegenhalten und gucken, wo sind die Diskrepanzen.

[1:03:03] Das ist natürlich Mathe, aber es ist keine Hard Science in dem Sinne. Es gibt nur einen richtigen Weg. Da ist auch Raum da, um zu verhandeln. Dann kann man auch überlegen, ob Bestandsinvestoren ein bisschen mehr vom Isop tragen, etc. pp. wirtschaftlich. Alles denkbar. Das heißt, vorher sich so ein Captable mal rechnen, sich da vorher auch reinfuchsen und nicht erst, ja, oder erwarten, dass der Fund im Zweifel das Cap-Table rechnet. Und da gibt es auch gute, gute, gute Templates. Also ich muss auch sagen, die, ich habe die jetzt für die Gründung schon mal jetzt vorbereitet, schon gerechnet für all die Phasen, in denen ich glaube, irgendwie ein Kapital hinzunehmen zu wollen, um dann eine Verwässerung für unser gesamtes Modell zu verstehen. Und Cherry hat dann ein sehr gutes Template mal rausgegeben, was extrem hilfreich ist, weil es aber sehr intuitiv ist. Und schön. Und über die Designästhetik müssen wir nochmal in einer separaten Folge diskutieren. Nein, Spaß beiseite. Ich habe es neulich gesehen und fand es irgendwie easy on the ice. Es ist total easy bedienen. Es ist wirklich sehr gut aufgearbeitet aus der UX-Perspektive. Würde ich genau in der Form tatsächlich auch empfehlen, damit zu arbeiten und sich dann durchzufuchsen, was das eigentlich bedeutet in der Konsequenz. Auch für dich als Gründer und Gründerin, wenn ich das Ziel habe, verschiedene Finanzierungsformen durchzuführen, wo ich dann mit einem hinlande. War eine Termsheet. Also der Tipp ist dann immer, ein CapTable, was man im Zweifel gerechnet hat, mit den Investoren dann zusammen auch schon anzuhängen, um klar zu schaffen darüber, was denn eigentlich die kommerzielle Vereinbarung war. Um die Implikation noch zu übersetzen. Auch da, ihr könnt nicht davon ausgehen.

[1:04:31] Sorry, dass ich da nochmal interveniere, kann ich negativ, sondern ergänzen möchte, weil die Perspektive ist, ihr könnt nicht davon ausgehen, dass ein externer Investor, der hinzukommt.

[1:04:40] Euch komplett versteht, all eure Terms, die ihr vorher hattet, all eure Verträge. Das passiert ganz, ganz, ganz selten. Das heißt, man kann davon ausgehen, dass diese Variante gar nicht richtig ist.

[1:04:49] Nicht, man sollte das überprüfen, sondern per die Ford kann man davon ausgehen, die ist nicht richtig, sondern das ist eine Indikation. Wer glaubt, euch zu verstehen. Auch da kann man wieder aushelfen, wenn man genau den eigenen Cap-Table hat. Und die zweite Perspektive ist dann, glaube ich, auch relativ schnell, dass einem bewusst sein muss, dass auch eure eigenen Investoren das genauso wenig top of mind haben. Die vielleicht bestehenden Business Angel haben entweder ihr eigenes Geschäft, haben andere, die jetzt, die sie verfolgen, haben vielleicht ganz andere auch Expertisen. Auch da müsst ihr das relativ runtergebrochen übersetzen. Und meistens ist es sehr, sehr einfach mit dem, was bleibt denn bei mir hängen, schon beantwortet. Das heißt, ich glaube, der externe Partner als auch euer interner Partner, den müsst ihr educaten, um zu einer guten Entscheidung zu kommen und auch vor allen Dingen auf die wichtigsten Punkte zu highlighten. So, letzter Punkt zum Cap-Table noch. Auch ganz wichtig, wenn man das schon vorab im Prozess teilt. Ja, auch da darf man nicht denken, ja, da kann ich nochmal flipfloppen und dann vielleicht ein anderes CapTable vorlegen, wenn es dann soweit ist. Da habe ich auch schon erlebt, dass jemand da für sich nachteilig gerechnet hat, weil er quasi jedes einzelne Wandeldarlehen als einzelnes Wandlungsevent gesehen hat. Das heißt, Wandeldarlehen 1 hat das Fully der Looted für Wandeldarlehen 2 erhöht. Das heißt, der Wandlungspreis für Wandeldarlehen 2 war dann schon niedriger und so weiter und so fort. Das war einfach, kann man so machen, muss man nicht so machen, war einfach nachteilig für den Gründer gerechnet. Und das wurde dann geteilt und die Investoren haben gesagt, sorry, wir sprechen hier seit einem Monat auf Grundlage dieses Cap-Tables natürlich.

[1:06:14] Kann man das anders rechnen, aber wir werden es jetzt nicht machen. Also da muss man sich schon auch klar machen, dass man selber sich daran festhalten lassen muss. Ja, und das ist dann, glaube ich, einfach nur der Schlusswort dazu, dass wir sagen, bereitet sowas eben nicht in dem Moment erst vor. Genau. Weil da ist Druck da, da seht ihr, ihr kriegt einen Terms, ihr müsst das verstehen, ihr müsst das übersetzen, ihr wollt dann nur noch adjustieren. Genau. Wollen wir noch ein bisschen weiter über so andere Terms sprechen jetzt? Sehr gerne, wenn du noch welche hast, die top of mine sind, sehr, sehr gerne. Würde ich sagen. Also danach, wenn man die kommerziellen Themen geklärt hat, dann gibt es zwei Arten von Bedingungen, Vertragsbedingungen, wie gesagt, Venture Capital Transaktionen, es ist ein sehr standardisierter Vertrag, den man bekommt, zu den verschiedenen Verträgen gleich vielleicht nochmal, aber die Bedingungen sind eigentlich immer die gleichen, die sind aus dem angelsächsischen Raum geprägt, aus den USA, es gibt natürlich Abweichungen in Deutschland, die teilweise rechtlicher Natur sind oder so, aber im Prinzip fandet man immer die gleichen Themen als nächstes. Und man differenziert da zwischen Control und Economics, also Kontrolle, die jemand ausüben kann. Warum? Weil die Person dann viel Geld in euch investiert hat und also der Fonds möchte dann auch gewisse Downside Protection haben. Ich möchte eben wissen, weil ihr als Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer in der Lage seid, erstmal grundsätzlich alle Geschäfte abzuschließen.

[1:07:30] Macht man dann zum Beispiel eine Reihe von Geschäften, wo man vorher nachfragen muss, ob man die machen darf oder nicht. Das heißt zum Beispiel wesentliche Assets verkaufen, jetzt mal als ganz offensichtliches, aber auch solche Themen wie bei einem Abschluss vom Arbeitsvertrag ab einem gewissen Gehalt. Muss man auch nachfragen. Und das ist also klassisch Control. Gibt es auch schon im Termsheet diese Regelung teilweise? Also teilweise, es gibt Kanzleien, die das anhängen. Finde ich auch gar nicht so verkehrt, weil im Zweifel ist das eh ein No-Brainer für die meisten Anwälte. Also es gibt einfach Themen, die wird es geben und dann versucht man eher so eine gewisse Unschärfe daraus zu bekommen. Das heißt, manchmal gibt es halt so Geschäfte, die dann so weit formuliert sind, dass man da irgendwie alles rein interpretieren kann. Da versucht man dann eher so ein bisschen zu feilen. Aber die Tatsache, dass du, wenn du Venture Capital aufgenommen hast, dass bei einem Asset-Deal, also Verkauf der wesentlichen Vermögenswerte, deine Investoren fragen muss, das ist völlig klar. Also wenn du die Vorstellung hast als Gründerin, als Gründer, dass das nicht der Fall ist, wir dann keinen Venture Capital aufnehmen, weil so wird es nicht funktionieren. Also dieses Thema negative Kontrolle, ihr könnt mir nicht sagen, was ich zu tun habe, Investoren, weil ihr haltet eine Minderheitsbeteiligung, aber ihr könnt mir sagen, wenn ich gewisse Sachen machen möchte, dass ich das nicht darf.

[1:08:42] Und da gibt es einmal das Thema, wer hat da die Mehrheit? Also im Sinne von, gibt es so eine Investor-Majority? Bei wie viel Prozent liegt die? Das sind Themen, die man verhandeln kann. Soll heißen, wenn die erste Runde gemacht wird und ihr einen Lead-Investor habt, dann hat der in der Regel effektiv zumindest einen Veto. Kann auch sein, dass wenn ihr mehrere Investoren habt, die ähnlich viel Geld investieren, dann muss man sich überlegen, wen brauche ich denn, um diese Preferred-Majority dazubekommen? Manchmal zählen die Anteile aus bestehenden Wandeldarlehen auch in die Preferred Majority, also die Vorzugsmehrheit mit rein. Also das ist ein Thema, was man sich angucken sollte, einfach nur vorab, das zu verstehen, wen muss ich fragen, ja, wenn es hart auf hart kommt. In der Regel wird das sowieso alles einvernehmlich gemacht, aber man sollte sich zumindest einmal überlegt haben. Und dann gibt es aus dem angelsächsischen Raum das Thema Beirat oder Board, ja.

[1:09:29] Das will ich jetzt gar nicht so ausführlich erklären, aber das ist eigentlich mittlerweile Standard, dass es bei einer richtig großen Seed-Finanzierung dann so ein Beirat etabliert wird. Warum wird der Beirat etabliert? Weil man diese strukturellen Fragen, Thema Assets verkaufen, die klärt man auf Gesellschafter-Ebene. Da stimmt auch der Angel mit und so weiter und so fort bei der Frage, weil es halt total, also mega relevant für das jeweilige Shareholding ist. Und dann gibt es operative Themen, zum Beispiel, ich will jetzt einen sehr, sehr teuren Entwickler einstellen oder einen neuen CTO oder whatever. Und da möchte ich mich mit drei, vier Personen kurz schließen, die halt die Schlüsselpersonen sind, also der Partner, Partnerin in dem Fonds, der in mich investiert hat und so weiter und so fort. Und da muss man sich, glaube ich, nur klar machen, die Gründer wollen in der Regel einen Sitz haben, ja, das ist einfach so, zumindest einer, wenn es jetzt einen exponierten Gründer gibt, dann zumindest die Person, das ist, glaube ich, wichtig, es sollten nicht zu viele Investoren jetzt rein, weil im Prinzip möchte man, dass es nicht mehr als fünf Personen werden in diesem Gremium, das heißt, man möchte jetzt nicht aus der Seed-Runde schon mal drei Leute mit rein, man möchte auch nicht, das wird auch häufig nachgefragt, dass jeder irgendwie einen Beobachterstatus bekommt, das heißt, die dürfen teilnehmen, haben aber kein Voting, Ride. Wir haben gerade gelernt, es ist eh nur in wirklich absolut wesentlichen Fragen kommt es darauf an, wer stimmt dafür, wer stimmt dagegen.

[1:10:50] Aber zu so Kampfabstimmungen im Board kommt es eigentlich nicht, weil ihr als Gründer, ihr settet da die Agenda. Also ihr sagt, okay, ich möchte darüber sprechen, das sind die Themen, die aus meiner Sicht wichtig sind, um die Kampagne nach vorne zu bekommen. Und dementsprechend ist meine Erfahrung, in der Regel wird da zugestimmt. Dass man wirtschaftlich dort in den großen Teilen Geld investiert, dass man nicht in der Lage sein möchte das Geld in eine Gesellschaft investiert zu haben, die zum Schluss keine Assets mehr hält. Ich glaube, das sind alles Sachen, die nachvollziehbar sind oder die ich zumindest als nachvollziehbar empfinde. Und dann natürlich darüber hinausgehend ist das zwar Kontrollgremium, aber in den häufigsten Fällen ist das Advisory Board, weil man natürlich in gewisser Art und Weise dort auch Experten hinzuholt, die letztendlich in der Lage sind, positiv auf das Geschäft Einfluss zu nehmen.

[1:11:36] Nicht, indem sie dir sagen, was zu tun ist, aber indem sie natürlich sagen, das sind Und du definierst ja letztendlich als Gründer, Gründerin, so in unserem Board-Meeting, welche Themen du besprechen möchtest. Und ich glaube, der große Wert entsteht wirklich, wenn man es schafft, einen Investorenkreis aufzubauen, wo dann auch der vielleicht Leading-Investor Teil eines Boards ist. Das war bei mir damals der Lars von Nekoté, der vor Candy Crush gegründet hat, das wunderbar ist, um, glaube ich, auf Konsumersicht das einmal zu lernen. Dann ist es auf der anderen Seite eine Person wie Olli Roskopf gewesen, der aus Marketing-Perspektive viele Sachen gesehen hat, der aber nicht Teil quasi eines großen Investors war, sondern aus der gesamten Business Angel Gruppe kam und quasi diesen Teil auch vertreten hat.

[1:12:16] Und da muss man ganz häufig verstehen, das sind Kampfabstimmungen, das glaube ich mit zunehmender Professionalisierung und Distanz dessen Management-Teams von der ursprünglichen Gründung, wo das erweitert wird, weist, extra eine Person hinzukommen und natürlich auch um größere Stakes gehen, über die da diskutiert werden. Ich glaube, da gibt es ein paar Beispiele gerade in der Gründerszene, wo man auch merkt, wie groß der Einfluss eines Boards sein kann und werden kann, wenn essentielle Summen investiert sind. Aber wir reden jetzt hier gerade in der frühen Phase. Wir haben jetzt hier heute den ersten institutionellen Investor besprochen. Da ist es vor allem natürlich eklatante Fehlentscheidungen, um operativen Geschäft zu verhindern. Richtig. Thema 1 und Thema 2 ist, eigentlich alle Möglichkeiten anzustoßen, die dem Gründerteam helfen, die dem Management-Team, wenn es schon eine Erweiterung gibt, helfen, schneller zu agieren, Probleme zu lösen, wo sie sonst in der internen Betrachtung gar nicht drauf kommen und ein gewisses Sounding-Board auch zu liefern für wirklich wichtige Entscheidungen. Und ich glaube, so kann man diesen Rahmen auch sehen. Und dann ist es vor allen Dingen eher eine Beziehungsfrage, die dazwischen den Personen herrscht. Aber es gibt natürlich einschneidende Entscheidungen über dimensional große populäre Gehälter, wo natürlich Geld abfließt in gewisse Regionen.

[1:13:26] Was man verhindern möchte. Also jeder hat schon Asset-Abfluss und Geldabfluss, der unbegründet ist und zu hoch ist. Den möchte man verhindern. Und ich finde, das ist auch nachvollziehbar. Voll, genau. Also damit muss man sich einmal anfreunden, wenn man ein Venture Capital einsammelt. Und dann geht es eher darum, wie möchte ich diese Gruppe zusammenstellen. Und jeder, der halt sehr, sehr viel Geld investiert in der Runde Lead Investor, Co-Lead, hat sicherlich auch einen Anspruch auf so einen Sitz. Aber man sollte halt zusehen, dass das nicht so groß wird, weil wie gesagt, Kampfabstimmung ist es nicht. Aber jede Person, die da sitzt, hat im Zweifel was zu sagen. Und das kostet euch Zeit. Und deswegen sollte man da, glaube ich, darauf achten, dass wirklich nur die Leute drin sind, die da auch drin sein sollten. Und alles funktioniert mit einer proaktiven Moderation. Also weißt du, wenn die Themen, die du eben doch sagtest, wenn Sachen zu spät aufkommen, wenn man sie nicht proaktiv angesprochen hat, dann natürlich führt es mal dazu, dass sich jemand ungerecht behandelt fühlt oder quasi implizit auf einmal Teil des Boots, nicht mehr Teil des Boots, das ist viel schlimmer. Aber da kommt natürlich auch so die persönliche Ebene hinzu, dass man offensichtlich nicht anerkannt wird. All diese Sachen kann man halt sehr gut verhindern, indem man proaktiv damit umgeht und seine zukünftige Vorstellung von so einem Gremium halt auch klar kommuniziert, und die wohl begründen kann mit der Strategie, des Geschäfts, was man sich letztendlich ja auch da aufbauen möchte.

[1:14:40] Genau, also das ist das Thema Control. Das ist, glaube ich, einmal wichtig, weil das sind Leute, mit denen ihr relativ viel Zeit verbringen werdet.

[1:14:46] Und das auch zu verstehen grundsätzlich. Und dann gibt es die Economic Terms. Ich weiß gar nicht, ob wir da unbedingt auf alles eingehen wollen, aber ich würde es wie folgt machen. Also es gibt einmal Rechte, die eigentlich Standardrechte sind. Das ist ein Vorerwerbsrecht. Das heißt, jemand verkauft Anteile. Die Gesellschaft hat dann erstmal das Recht, diese Anteile zu erwerben. Bevor man sie einem externen anbietet. Genau.

[1:15:08] Also man hat sogar schon möglicherweise einen Käufer und sagt, hier, die Person möchte kaufen, möchtet ihr zu den gleichen Bedingungen kaufen. Und so funktioniert es in der Regel. Das ist das Rider-First-Refusal-Vorwerbsrecht. Da geht es eigentlich nur um die Frage, haben das nur Investoren oder haben das alle Gesellschafter? In Deutschland ist es, würde ich sagen, immer noch ein bisschen verbreiteter, dass es alle Gesellschafter haben. In den USA, auch rein wirtschaftlich, muss man am Ende sagen, wenn die erste Runde auf eine Bewertung von x Millionen, welches Gründer-Vehikel hat dann das Geld? Man hat schon mal gegründet und hat da irgendwie Liquidität, da im Zweifel nochmal zuzuschlagen. Aber es ist eine Frage der Gleichbehandlung. Also das muss man sich einmal ansehen. Dann das sogenannte Tag-Along. Also das Mitverkaufsrecht, das heißt, jemand hat einen Käufer gefunden, der interessante Bedingungen anbietet und dann haben alle Gesellschafter oder wiederum nur die Investoren oder sogar nur eine Gruppe von Investoren, die sogenannten Major Investor, die eine gewisse Beteiligung überschreiten, 5% oder sowas, haben dieses Recht. Aber aus Gründersicht, aus meiner Sicht nicht mission critical. Wenn überhaupt, das Tagalong-Recht, also da auch die Möglichkeit haben, Liquidität zu finden in vielleicht schon früheren Runden, weil man dieses Tagalong-Recht hat, sicherlich nicht verkehrt, aber aus meiner Sicht wirklich nicht super wichtig.

[1:16:20] Dann gibt es das Thema Liquidationspräferenz. Wir sprechen hier über die erste institutionelle Runde. Gerade wieder neue Daten von Carta zu rausgekommen. Trotz der Tatsache, dass es viel, viel schwerer, also dass das Markenfeld viel schwieriger geworden ist, als es jetzt 2020, 2021 war.

[1:16:39] Die einfache, anrechenbare 1x Non-Participating Liquidation Preferences, immer noch der absolute Marktstandard, Early Stage, alles andere und wir wollen, also ich will jetzt gar nicht so sehr in die Terms reingehen, da gibt es massig Content zu oder man spricht mal, wenn man wirklich Fragen dazu hat, vorab mal mit dem Anwalt und so weiter und so fort, um es wirklich in Detail zu verstehen, aber da sollte man sich auf nichts anderes einlassen, das ist eigentlich ein No-Brainer. Das gleiche gilt für den sogenannten Verwässerungsschutz. Das ist die Frage, was passiert, wenn ich in der nächsten oder irgendeiner nächsten Finanzierungsrunde eine sogenannte Downround mache, also der Anteilspreis, wieder Thema, pre-money, fully diluted und so, niedriger ist als der Preis der Runde. Und dann hat sich halt etabliert, dass die Investoren gegen diese Verwässerung aus einer sogenannten Downround geschützt werden.

[1:17:28] Der absolute Marktstandard ist der sogenannte Broad-Based Weighted Average. Das ist also ein gewichteter Durchschnittspreis, der da gebildet wird und nachdem sich die Anzahl der Anteile berechnet, die die Investoren dann bekommen. Ja, Gegenstück zu Broad-Based Weighted Average ist der sogenannte Full-Ratchet-Verwässerungsschutz. Das heißt, ich werde eins zu eins so gestellt, als hätte ich zu der niedrigen Bewertung investiert. Ja, das ist total off-market, sieht man eigentlich gar nicht mehr. Aber nur, dass man es mal gehört hat. Und dann das Thema Drag-Along, das kann man auch relativ schnell. Und danach möchte ich gerne wieder dazuholen, weil ich kein Interesse an so einem Monolog hier habe. Das Thema Drag-Along ist die Frage...

[1:18:05] Weil man ja jetzt so viele verschiedene Gesellschaftergruppen hat, man hat vielleicht Business Angel, man hat Gründer, Gründerwehikel, man hat die Investoren, man hat die Investoren aus einer ersten Runde, vielleicht in der nächsten Runde dann. Wer trifft eigentlich die Entscheidung darüber, ob das Unternehmen verkauft wird oder nicht? Das ist die sogenannte Mitverkaufspflicht, das Drag-Along. Und ich denke, in der ersten Runde ist es völlig in Ordnung, dass man sagt, da möchte ich als Gründer auf jeden Fall ein Veto haben. Ja, das kann man entweder abbilden dadurch, dass man als Gründerin, als Gründer im Zweifel zumindest als Team noch die Mehrheit von 50 Prozent hält oder man lässt es sich sogar explizit reinschreiben. Dann sagen die Investoren immer, warum? Ja, hattet ihr noch die Mehrheit? Ja, haltet ihr irgendwann nicht mehr und in dem Zeitpunkt wird es dann schwierig sein, so einen Veto explizit reinzuverhandeln oder zumindest schwieriger als jetzt. Ja, so. Das ist das Einzige, wo ich sagen würde, sollte man dran denken. Ansonsten wird die Preferred Majority da zustimmen müssen. Manchmal auch explizit genannte Investoren. Das würde ich eher vermeiden wollen. Also es sollte eher so, die Frage sollte sein, diese Entscheidung sollte immer von mehreren Gruppen getroffen werden können. Darüber muss man sich, glaube ich, einmal Gedanken machen und nicht nur von einer Person im Zweifel. Genau, und das sind so die Themen, die man, glaube ich, sehr schnell abhaken kann. Und dann kommt im Prinzip das Kronjuwel, das Gründer-Westing.

[1:19:25] Da hatten wir ja letztes Mal schon ein bisschen drüber gesprochen. Genau, vielleicht kannst du nochmal sagen, worauf würdest du jetzt bei der zweiten Gründung beim Gründer-Westing achten?

[1:19:37] Relativ deutlich. Also ich glaube, es gibt relativ klar die Perspektive, und das haben wir in der ersten Folge besprochen, was ist die Sinnhaftigkeit eines Westlings? Und die Sinnhaftigkeit eines Westlings ist, dass man, egal wie gut Charaktere, Personen, Ausgangssituationen scheinen, es gibt dafür erstmal keine Transparenz. Und es kann immer etwas passieren, dass man selber als Persona, als Gründer, als Gründerin nicht in der Hand hat. Warum eine Mitgründer ausscheinen muss, auscheinen sollte. Und deswegen ist es, glaube ich, wichtig, relativ schnell Klarheit zu schaffen, dass das hier eine gemeinsame unternehmerische Reise ist und dass Westing einfach ein ganz klares Vehikel, dem man auch der Gesellschaft die Sicherheit geben kann, dass Anteile nicht totgestellt sind, wenn nach einem halben Jahr ein Gründer entscheidet, er geht, verlässt jetzt das Unternehmen und man hat dann keinen Zugriff mehr auf die Anteile. Von daher, ich glaube, wir haben letztes Mal die Empfehlung gegeben, dass so ein klassisches Vier-Jahre-Westing jetzt relativ gängig ist. Ich finde, wir haben ja den Cliff angesprochen. Ich glaube, gerade in der frühen Phase zu sagen, der ist vielleicht länger als nur ein Jahr, weil ein Jahr ist so schnell unternehmerisch verflogen. Da ist meistens noch nichts gerissen. Das kann sich mal ändern. Und jetzt würde ich sagen, bei einer weiteren Gründung passieren Sachen auch schneller. Da ist jetzt nicht unbedingt nur das erste Jahr dann so die erste Findungsphase von gewissen Sachen. Aber da gibt es heute schon relevante Grundlagen, die sicherlich auch geschaffen werden können.

[1:21:04] Nichtsdestotrotz bin ich aber relativ entspannt dahin gehen, dass ich weiß, dass ich diese Reise, wenn ich sie antrete, langfristig machen möchte und dass ich dann halt mich vorher darauf fokussiere, das anzugehen. Das ist auch meine Erwartung, die ich dann an Partner, Mitgründer habe, die auf diese Reise kommen und da jetzt tatsächlich das ist eine ganz persönliche Reaktion, das ist keine grundsätzliche Wie sollte man agieren? Empfehlung.

[1:21:26] Relativ entspannt bin, was so ein Investing angeht. Sollte man sich jetzt, wenn man schon vier Jahre gewestet hat und vielleicht das Ganze durch ist, nochmal antun, nochmal vier Jahre zu westen und quasi nicht sich eingesteckt zu haben, obwohl man auf ein gewisses Niveau erreicht hat. Nein, das ist, glaube ich, auch nicht sinnvoll. Ich glaube, da gibt es gewisse Empfehlungen. Da reden wir jetzt trotzdem, wir sind ja im Moment, in dem wir hier von der ersten Finanzierungsrunde reden. Wenn das bisher noch nicht eingeführt ist, das Westing ist jetzt der Moment, wo das hinzukommt. Ja, spätestens dann. Spätestens dann, und ich glaube, das ist auch nachvollziehbar, da möchte man als Investor die Professionalität schaffen, die man sonst vielleicht hätte geschaffen mit der Gründung. Und dass es dann einen klassischen Prozess gibt, weil ein Investor sich darüber bewusst ist, dass es jetzt die Anfangsphase ist, in der er hier in dieser frühen Phase investiert, dass einfach ein Investing aufgesetzt werden muss, wenn es vielleicht die zweite, die dritte Runde ist. Nach vier Jahren, nach sechs Jahren, denke ich mal, wird es Abwandlung geben, dass ein gewisser Teil nochmal neu gewestet wird und man dann eben nicht mehr 100% seine Anteile, die schon gewestet wurden, wieder zurück in das Westing gibt. Aber ich glaube, das ist auch einfach ein total sinnvolles Instrument, wenn man sich dafür entscheidet, weiter fortzufahren und dann wirklich so eine Venture-Journey auf Equity-Sicht auch zu starten.

[1:22:38] Ich möchte nur einen Einwand machen. Das finde ich jetzt gar nicht immer nur notwendig, jetzt auch Venture Capital getrieben, sondern auch wenn man gebootstrapped unteragiert ist, aber auch wenn es Family Offices sind, wenn es jede andere hat. Wahrscheinlich auch ein Private Equity in einer ähnlichen Perspektive irgendwie ein Geschäftsmodell sein kann, dann hat das, glaube ich, exakt die gleiche Konsequenz für mich. Absolut. Punkt.

[1:22:59] Nee, also spannend zu sehen, wie da mittlerweile drüber gedacht wird. Es gab eine Zeit, also 2021, da hat man teilweise auch drei Jahre gesehen, mittlerweile, wie du gesagt hast, klar, vier. Da muss man sich die Frage stellen, Cliff, wenn man die erste Runde eingesammelt hat, ist man im Zweifel schon weiter dabei. Also das erste Risiko im Sinne von, okay, das ist überhaupt gar kein Fit unter den Gründern, ist vielleicht, sag ich mal, schon mal ein bisschen de-risked. Deswegen kann man sagen, ein Jahr reicht vielleicht ab Signing der Eigenkapitalrunde.

[1:23:28] Genau, und dann, das ist mehr oder weniger alles, sollte ein gutem Bad-Lever Vesting geben, es sollte linear sein, also monatlich, über 48 Monate dann. Und ansonsten kann man halt noch sich die Frage stellen, was ist halt, hatten wir letztes Mal ausführlich diskutiert, wenn eine Person geht, ja, aus freien Stücken, also nicht, weil sie gezwungen wird, sondern weil sie sagt, ich möchte jetzt nicht mehr weiterarbeiten. Und das sollte man, glaube ich, intensiv diskutieren. Wo stehen wir gerade? Wie wichtig ist die Person? Was heißt das, wenn die Person nach zwei Jahren geht für unseren Cap-Table, Thema Dead Equity und so weiter und so fort? Ja, und fahren ja auch in der Verteilung. Also ich meine gerade bei dem, was du vorhin besprochen hast, mit Verkaufspflicht und Recht. Und ich glaube, an der Stelle ist das natürlich so, oder Vorkaufsrecht auch. Man möchte eben nicht die Möglichkeit jetzt ja auch aus der Hand geben, zu entscheiden, wer denn sowohl die Managing-Persona sind. Ja, also es hat einen Grund, warum diese Person mal Teil des Teams war und nur weil sie sich jetzt quasi für einen anderen Weg entscheidet, heißt es nicht, dass wir nicht jemanden mit Management-Skills genau auf diesem Niveau wieder brauchen, bedeutet also, es ist jetzt auch nicht, finde ich, der Automatismus, dass das Investoren zufließt, weil das ist abgegolten, das meine ich mit dem Investment.

[1:24:34] Und dafür gilt das Investment und ist nicht jetzt eine glückliche Fügung, dass hier nochmal Anteile frei werden und dann alle davon profitieren, sondern das gilt relativ klar dafür, dass das Team agieren kann und auch einen ganz kleinen Incentive hat, dieses Unternehmen groß zu machen, im Sinne aller Shareholder. Und ich glaube, das ist einfach ein wichtiger Aspekt, dass diese Vorkaufsrechte, man möchte eigentlich auch verstehen, wer hier Part of the Story ist. Und auf der anderen Seite natürlich auch, und das ist jetzt eher die Gründerperspektive, wenn jemand ausscheidet in Investing-Regelungen, finde ich sehr, sehr, sehr essentiell, dass das Ganze dann nicht in den klassischen Pro-Rata-Sharepool an alle Investoren genauso verteilt wird, weil es gibt ökonomisch aus meiner Sicht dafür keine Rechtfertigung. Ja gut, ich meine, wenn es Pro-Rata verteilt wird, muss man ja sagen, dass es im Prinzip allen gleichermaßen zufließt. Das heißt, keiner wird prozentual erhöht sein Shareholdinger. Wenn es provertarisch nicht nur im Investorenkreis verteilt wird. Ja gut, klar, das ist theoretisch denkbar. Also nicht besonders üblich. Also auch Investoren sind sich klar, dass in der Regel ein neues Management dadurch inzentiviert werden muss. Aber meine Empfehlung wäre da eher, ein Investing zu vereinbaren, was schon immer noch sportlich ist, gerade in der Seed-Runde. Weil das bringt dir gar nichts, auch wenn man schon zwei Jahre daran gearbeitet hat, wenn jetzt eine Person nach wiederum zwei Jahren geht und dann doch einen relevanten Teil hat, sondern für die Personen, die verbleiben, macht es nur das Leben deutlich, deutlich schwerer.

[1:25:52] Das heißt, ich würde eher, wenn man vergüten möchte oder wenn man anerkennen möchte, dass schon eine relevante Zeit gearbeitet wurde, gibt es ja auch immer wieder, es wurde vier Jahre gebootstrapped und erst dann wurde Geld eingesammelt, dann kann man eben einen Teil der Anteile ausnehmen. Bis zu, alles schon gesehen, aber ich sag mal so 25% Early Stage bis zu, also von dem jeweiligen Gründerstake, also nicht 25% der Company, sondern 25% der jeweiligen Beteiligung des Gründers bis zu. Also das ist nicht unüblich. Ja, und ich glaube, da muss man einfach nur die Perspektive aufmachen. Du sagst, das kommt dem Team nicht zugute, aber es kommt auch einfach nicht demjenigen, der da an seinen Anteilen hängt zugute, weil wenn ich den restlichen unternehmerischen Weg blockiere, dann werden diese Anteile auch nichts wert sein. Das heißt, ich glaube, da eher proaktiv auch auf eine gemeinsame Lösung zu pushen und nicht zu sagen, du, ich möchte das hier haben und ich habe jetzt Anrecht darauf. Ich glaube, das ist einfach auch das probate Mittel. Genau, also in der Hinsicht sind die Verträge fast noch zu kurzsichtig. Ich war neulich mal auf einem Event, da hat ein Gründer von einem Later Stage Startup, den Namen werde ich jetzt nicht nennen, sagt, also wenn er sich nochmal überlegen könnte, würde er sieben Jahre Westing reinschreiben. Also für das Gründerteam, weil da auch einige abgegangen sind und das halt einfach viele Gespräche, ich führe gerade auch wieder ein paar, es sind keine einfachen Gespräche, weil die Leute sagen, ich habe mir das verdient. Also wenn es kein Westing mehr gibt, warum sollte ich denn jetzt wie mehr Anteile abgeben, als vertraglich geregelt ist. Und das ist ja auch eine berechtigte Frage. Also insofern lieber jetzt einmal darüber sprechen.

[1:27:18] Und ja, das ist, glaube ich, so die wesentliche Frage. Da haben wir ganz viel Termsheet getoucht. Dann gehen wir davon aus, das passt für uns. Eine Sache, wollte ich noch ergänzen. Da habe ich gerade in meine Notizen geguckt. Das Thema, wer trägt die Kosten? Weil das ist etwas, was immer erst dann aufkommt, wenn das Termsheet vorliegt. Häufig würde in Termsheet stehen, dass ihr, also ihr, die Company, bis zu einem gewissen Kostencap, die Kosten für die Rechtsberater vor allen Dingen eurer Investoren tragen werdet. Ja.

[1:27:45] Warum das so ist, da möchte ich jetzt gar nicht so reingehen, aber es ist auf jeden Fall marktüblich. Es gibt da verschiedene Gründe für, teilweise auch, dass die Frage ist, wie kapitaleffizient ist der Fonds etc. pp. Aber am Ende ist es so, dass ihr das bis zu einem bestimmten Schwellenwert tragen würdet. Ich würde sagen, in der Seed-Runde ist alles bis 50.000 Euro okay. Man kann da auf jeden Fall verhandeln. Alles zwischen 20 und 50, da würde ich jetzt nicht aufschrecken.

[1:28:12] Und übrigens wollt ihr im Zweifel auch, dass die Anwälte der Gegenseite ordentlich inzentiviert sind, also dass sie da, mit irgendwie Geld verdienen mit der Transaktion, weil dann sind sie entsprechend responsiv und dann kann man sie damit natürlich auch, sag ich mal, in der Ehre packen und sagen so, hey, ihr seid ja jetzt hier, habt ein vernünftiges Kostencap bekommen, wir erwarten von euch, dass ihr auch eine gewisse Agilität an den Tag legt. Ja, ich glaube, das ist eine Diskussion, da sitze ich natürlich auf der anderen Seite des Tisches und würde sagen, da gibt es, glaube ich, auch die natürlichen menschlichen Verhaltensweisen, die dann sagen, ich habe jetzt ja ein Kostenbudget bekommen, das möchte ich jetzt auch abrufen, sonst bin ich ja ziemlich dumm als Gegenseiter. Genau, also ich will ein Bewusstsein dafür schaffen, dass es da einfach, sag ich mal, Fliehkräfte gibt, beziehungsweise der Fondsmanager, genau Dynamiken, die man einfach verstehen muss. Der Fondsmanager will eigentlich nicht, dass er es zahlen muss. Die Anwälte müssen halt so und so viel Geld haben, damit sie das sich vernünftig angucken können. Und man sollte sich nicht über den Tisch ziehen lassen, das ist sicherlich richtig, aber gleichzeitig diese Vorstellung, dass man 0 Euro zahlen wird, das ist einfach nicht utopisch. Da sollte man sich nicht so verkämpfen, weil wenn man mehrere Millionen einsammelt, muss man ganz klar sagen, Sind 50.000 Euro mehr oder weniger dann nicht das, was den Braten fett macht, auch wenn das natürlich viel Geld ist, klar. Ohne Frage.

[1:29:26] Verstanden. Dann zeichnen wir das Termsheet, dann geht es, glaube ich, noch mal ganz kurz zu unternehmerisch. Und das ist, glaube ich, jetzt kein langer Punkt, um die Prüfung der Verträge um aller Details, um auch einfach gewisse Garantien einschätzen zu können, um dann eigentlich in der Lage zu sein, bis zu einem gewissen Grad dann auch, glaube ich, noch mal die Vorprüfung, die man durchgeführt hat, jetzt im Detail durchführen zu können, von Code-Reviews gegebenenfalls.

[1:29:49] Die man synchron macht mit Experten, wirklich auch nochmal vielleicht Beraterteams, die dazukommen von den jeweiligen Funds, um alle Fallstricke auch, glaube ich, zu verstehen, im Detail auch zu durchdringen, die sich dann bis zu einem gewissen Grad gegebenenfalls natürlich auch mit Anpassungen in einem finalen Vertrag dann widerspiegeln. Mal mit Blick auf die Zeit, weil wir, glaube ich, viele Themen auch, glaube ich, über den klassischen Rahmen hier, den wir gemeinsam diskutiert hatten, jetzt aufgebracht haben, weil wir sie unternehmerisch gemeinsam gesehen hatten. Ich glaube, die relativ klare Perspektive, was mir damals vor meiner ersten Runde natürlich große Sorgen gemacht hat, ich wusste gar nicht, was als Verträge und als Vertragswerk auf mich zukommt. Das heißt, ich wusste, ja, ich möchte das irgendwann zeichnen. Ja. Was denn eigentlich? Kannst du nun mal vielleicht so, ich glaube, das ist ein ganz kurzer Abriss, ein Gefühl dafür geben, welche Arten von Verträge klassischerweise für so eine Kapitalerhöhung und für so eine Priced Round jetzt anfallen, was so deren Kernstil ist.

[1:30:47] Und wenn du da vielleicht eine Liste für hast, aber vielleicht können wir sie in die Show Notes packen. Ich kann ganz persönlich von mir sagen, es ist eine große Erleichterung, Transparenz zu haben, welche Arten von Verträgen es gibt, was ist noch offen, wer kümmert sich drum. Und das ist natürlich etwas, was ich heute proaktiv einbringe in so einem Final-Closing-Prozess, dass ich diesen Download einmal initial mache mit allen Vertragsparteien. Aber ich glaube, aber das ist jetzt etwas, was man synchron mit hoher Wertigkeit, glaube ich, dann auch mitschreiben würde, dass man versteht, welche Verträge kommen denn eigentlich und was ist so die gängige Sinnhaftigkeit dieser? Genau, also Termsheet ist unterschrieben. Dann gibt es drei Workstreams, kann man ja einmal sagen, es gibt die DD. Das heißt, im Prinzip gucken die sich den Datenraum an, dann werden da Fragen gestellt, die müssen möglichst schnell beantwortet werden, möglicherweise müssen auch zusätzliche Dokumente hochgeladen werden. Das ist alles, was man dazu wissen muss. Gleichzeitig werden die Verträge vorbereitet. Teil des Termsheets kann auch sein, wer bereitet die Verträge vor? Haben wir glaube ich auch schon mal drüber gesprochen. Ist natürlich immer schön, wenn das die Eigenanwälte machen. Thema Anker setzen. Ganz viele Investoren lassen sich das aber auch nicht aus der Hand nehmen. Wenn die mit ordentlichen Kanzleien arbeiten, was die meisten tun, ist es aber auch überhaupt gar kein Beinbruch. Ich frage jetzt nicht nach, welche ordentlich und welche nicht ordentlich sind. Warum das hier nicht?

[1:31:57] Synchron an der Rekordzahl. Ich glaube, die meisten arbeiten noch sehr vernünftig. Venture Capital Fonds arbeiten durch die Bank weg mit Kanzleien, mit denen man auch gut arbeiten kann. Genau, und das heißt, es ist jetzt nicht per se total schlimm, wenn die Investoren hier Verträge machen. Was sind die Verträge? Die Verträge sind einmal das sogenannte Investment Agreement, das regelt quasi die kommerziellen Bedingungen des Investments. Das heißt, einmal die Kapitalerhöhung wird da geregelt, wie viele Anteile werden geschaffen, welche Anteilsklasse haben diese Anteile, was ist der Anteilspreis, gibt es möglicherweise andere Anteilspreise, Thema Darlehenswandlung und so weiter und so fort. Dann werden die quasi gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen einmal vorgezeichnet und eine Verpflichtung, die umzusetzen, aufgenommen. Was heißt das? Das heißt, die Kapitalerhöhung selber, das ist dann ein Beschluss, der wird vom Notar vorbereitet. Das ist ein technisches Dokument, da muss man sich als Gründer eigentlich keine Gedanken drüber machen. Dann wird der Gesellschaftsvertrag geändert. Also das ist dieses Dokument, was im Handelsregister hinterlegt ist. Das ist öffentlich.

[1:32:55] Da müssen aber gewisse, also aus gesetzlichen Gründen, müssen gewisse Dinge da geregelt sein, insbesondere das Innenrecht der Organe der Gesellschaft. Das heißt, Gesellschaftsversammlung, wie wird die einberufen etc. Pp., das muss da geregelt sein, wie agiert der Beirat, das kann man im Zweifel auch in der Geschäftsordnung machen, das ist dann sogar noch ein weiteres Dokument, aber sowas steht da drin, das heißt, nur für diese Sachen ist es wirklich wichtig, der Rest ist eigentlich sehr technisch, kann man sich von seinen Anwälten einmal durchführen lassen. Und vielleicht eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, da steht dann drin, bei welchen Themen muss ich nachfragen, entweder das Board oder die Gesellschafterversammlung, also Thema Arbeitsvertrag hat einen gewissen Gehalt. Nennen wir das typischerweise, weil eben hast du Investmentagreem gesagt, das sind doch die Articles. Die Articles of Association ist der sogenannte Gesellschaftsvertrag, das ist das, was im Handelsregister liegt, dann gibt es die Rules of Procedure for the Management, das ist dann, oder of the Management und das ist dann die Geschäftsordnung der Geschäftsführung, die ist nicht öffentlich, deswegen macht man das auch so in der Regel und dann kann man auch noch eine Rules of Procedure of the Advisory Board haben, da steht dann wiederum drin, wie der Beirat sich zusammensetzt und Entscheidungen trifft. Das sind alles diese technischen Dokumente. Wie gesagt, in der Regel, bis auf die Frage, wer trifft Entscheidungen wie, was in der Regel schon im Termsheet drinsteht, ist da aus Gründersicht jetzt gar nicht so viel Interessantes drin.

[1:34:11] Das ist alles Investment Agreement. Und dann kommt der zweite Teil, also es ist quasi nur die Technik, wie das dann implementiert wird. Und dann kommt der zweite Teil des Investment Agreement und hier wird es interessant, da stehen die Garantien drin. Die Gesellschaft wird, und was sind Garantien? Das sind im Prinzip gewisse Erwartungen, die eure Investoren und euer Unternehmen haben. Deswegen hört man sich die letzte Folge nochmal an und versucht die Dinge da, die wir da besprochen haben, möglichst früh zu implementieren. Das heißt, Steuererklärungen sind ordentlich gemacht worden, Abschlüsse sind ordentlich gemacht worden, euch gehört die IP, ihr habt ordentliche IP-Übertragungen gemacht und ihr lizenziert nicht einen wesentlichen Teil eurer Core-IP eigentlich von wem anders ein und so weiter und so fort. Also euch gehört, das ist nicht streitbefangen, die IP, das wird alles da abgefragt und das müsst ihr eben, dafür müsst ihr garantieren. Was heißt, ihr müsst garantieren, die Gesellschaft wird das garantieren. Und im Zweifel ihr persönlich in einem gewissen Rahmen auch. Da hat sich so als Marktstandard ein Brutto-Jahresgehalt so daraus entwickelt, weil man sagt, okay, das tut genug weh, aber nicht so, dass man danach nie wieder irgendwie glücklich wird als junger Gründerin, junger Gründer.

[1:35:19] Genau, und dann gibt es da ganz viele Beschränkungen nochmal der Haftung, Da muss man sich, das würde auf jeden Fall den Rahmen sprengen. Aber das sollte man mal wissen, dass man eben diese Garantien geben muss und die Bestandsgesellschaft ergeben Garantien darauf ab, dass ihnen die Anteile gehören und so weiter und so fort. Genau, das ist das Investment Agreement. Dann gibt es das Shareless Agreement. Bei manchen Kanzleien ist es auch ein großes Dokument. Ich würde sagen, kann man nicht so richtig sagen, ich würde sagen Tendenz eher Investment Agreement und Shareless Agreement separat. Und das Shareless Agreement ist dann im Prinzip nochmal ein großer Vertrag, wo das alles drinsteht, was wir gerade besprochen haben. Da steht drin, die Organe, nicht wie funktionieren sie, aber worüber entscheiden sie, wie sind sie besetzt, mit welchen Mehrheiten und so weiter und so fort. Da steht das Vorwerbsrecht drin, das will man eben auch nicht, dass das öffentlich ist, ja, das steht im Shareless Agreement. Da steht das Mitverkaufsrecht drin, Tagalong. Da steht drin, das Gründervesting, da steht eine IP-Übertragung drin, da steht ein Wettbewerbsverbot drin.

[1:36:13] Und das ist im Prinzip der weitere wesentliche Vertrag. Und jetzt kannst du noch mal sagen, wie viele Seiten sind das? Zu viele in der Regel. Zu viele Stunden sowohl Lesezeit als auch Vorbereitungszeit aber als Zusammenfassung also es gibt einen öffentlichen Vertrag, den wir heute alle kennen die man vielleicht erstmal mit einem Mustervertrag initial macht, der dann angepasst wird, das sind die Artickets, alle anderen Begriffe ich glaube, es reicht uns immer Artickets auf können wir jetzt mal kurz für den Moment entsparen Das sind die Artikates. Ich glaube, das durch wirklich umfangreich exerzierte Gegenstück ist, das dann das Share-O-Des-Agreement intern, wo alle Spielregeln eigentlich der Gesellschafter untereinander auch klar definiert sind. Im Zweifel ist es übrigens auch doppelt. Also das, was in den Artikaten steht, steht in den Share-O-Des-Agreement sogar auch. Weil man sich eigentlich in der internen Perspektive sehr häufig auf das SHA beruft, das Share-O-Des-Agreement, was eigentlich so die komplette Grundlage ist für die innere Wirkweise. Und dann ist die zweite Perspektive das Investment Agreement, wo eigentlich alle technischen Dinge konkretisiert werden, die dann auch mit Verpflichtungen für die neu geschaffenen Organe, einem Board.

[1:37:18] Gegebenenfalls natürlich durch das Investment auch für die Geschäftsführer, einfach mit geregelt sind. Genau. Ist das die Zusammenfassung, die du auch so unterstreichen würdest? Könnte man, so passt es. Mit all den Details. Ja, ja, genau. Das ist für mich natürlich immer so, aber ja, wir sollen hier einen Überblick geben und das ist der Überblick. Genau, sehr gut. Und ihr merkt, so ist das auch, wenn wir beide miteinander reden. Dann ist das ein fünf Minuten, ich höre mir das an, fasse das zusammen. Und dann sagt man, naja, nicht ganz, aber doch schon, aber da fehlt noch das Detail. Dann sage ich, okay, verstanden. Und ich glaube, dann gehen wir weiter. Manuel, wenn es jetzt alles verhandelt ist, gehe ich zum Notar, sitze dort einige Stunden und habe dann zum Schluss natürlich den Vertrag unterschrieben.

[1:37:58] Jetzt ist er ja nicht sofort wirksam, beziehungsweise ist das natürlich nicht alles genau so schon umgesetzt. Was sind denn jetzt eigentlich für Schritte noch notwendig oder was fällt denn eigentlich da an, was ich jetzt Gründe vielleicht manchmal gar nicht sehe und gar nicht wahrnehme, damit die Transaktion auch wirklich vollständig abgeschlossen ist? Ja, will ich gar nicht zu tief reingehen. Wirksam sollten die Verträge im Idealfall sein. Wenn alle Vollmachten da sind, ja, das ist richtig, dann sind sie in der Regel wirksam, dann müssen sie nicht nachgenehmigt werden oder so.

[1:38:25] Ansonsten hat man jetzt die Phase zwischen dem sogenannten Signing und dem Closing. Das Closing ist bei einer Kapitalerhöhung im Wesentlichen die Eintragung dieser Kapitalerhöhung ins Handelsregister. Was muss dafür passieren? Ihr signed, im Idealfall sind alle Vollmachten da etc. pp. Dann wird das Dokument wirksam, ihr kriegt dann einen PDF-Scan zugeschickt und den schickt ihr dann an eure Investoren und sagt, jetzt müsst ihr 1 Euro pro Geschäftsanteil, den sogenannten Nominalbetrag, einzahlen. Dann machen die das, dauert ein paar Tage, weil, warum auch immer, aber das dauert und dann müsst ihr dem Notar sagen, okay, Geld ist da. Und dann meldet der die Kapitalerleihung beim Halsregister an und dann dauert das nochmal 5 bis 10, zumindest in Charlottenburg, also hier in Berlin, 5 bis 10 Werktage, bis das eingetragen ist. Und erst dann zahlen die Investoren den größeren Teil des Investments ein. Das heißt, ihr müsst euch vorstellen, von eurem Anteilspreis, den ihr mal berechnet habt, minus 1 Euro, Der Teil wird dann eingezahlt, pro Anteil. Das ist also der wesentliche Teil des Investments. Der andere Teil ist eigentlich außer Acht zu lassen. Was will ich damit sagen? Ich will damit sagen, es dauert wahrscheinlich noch mal zwei bis drei Wochen, bis das Geld wirklich auf dem Konto ist. Vielleicht auch länger. Wenn noch Vollmachten fehlen oder so, dann wird das alles den Prozess nach hinten rausschieben. Das ist was, was ihr für eure Liquiditätsplanung im Auge behalten müsst.

[1:39:43] Und was auch klar ist, wenn man ein Termschen unterschrieben hat, dauert es vier bis sechs Wochen, bis die Verträge verhandelt sind. Und dann dauert es noch mal drei Wochen, bis das Geld wirklich da ist. Das ist also ein Prozess, den man im Auge behalten sollte. Vor allem, wenn es darum geht, dass das gängige Meinung sechs Monate dauert, alles von Anfang bis Ende abgeschlossen zu haben. Ist es die Anmeldungsphase, ist es das erste Termsheet, ist es die Due Diligence und dann bis zur Realisierung, Nacharbeitung und finalen Closing des Deals, der da halt auch einfach wirklich Zeit kostet? Voll und ganz.

[1:40:15] Jetzt haben wir das Termsheet gezeichnet. Jetzt geht es natürlich weiter, dass ich die ersten Verträge erhalte. Wie die genau aussehen, sprechen wir gleich mal drüber. Aber was ist denn so eigentlich der gängige Prozess? Also man sagt ja natürlich Verhandlungen. Wie sieht denn so eine Verhandlung eigentlich mal als du begleitender Anwalt dann für dich aus? Genau, also ich entwerfe dann entweder die ersten Verträge oder bekomme sie. Wie mache ich das? Wir haben natürlich Templates, wie jede andere Kanzlei auch, auf denen man aufsetzt. Oder man bekommt eben den ersten Entwurf. Hält das Termsheet daneben, schaut, ob es irgendwelche Abweichungen gibt, die man eben darstellen muss. Das kann natürlich sein. Größe des Beirats und so weiter muss natürlich immer individuell gemacht werden. Und dann schickt man das an die Gegenseite. Die Gegenseite schaut sich das an, hält wiederum das Termsheet daneben und sagt, gibt es Abweichungen vom Termsheet. Und dann kann sein, dass Anwälte, die häufig miteinander arbeiten, haben immer die gleichen Themen, die sie miteinander ausdiskutieren, weil Kanzlei A macht es halt ein bisschen anders als Kanzlei B. Aber ich sage mal so, die Leute, die wirklich Core Venture Capital machen, die streiten sich über recht wenige Punkte.

[1:41:17] Und das sind dann so Themen wie Haftungsbegrenzung bei den Garantien und so weiter und so fort, aber auch Offenlegung. Also eine Garantie ist immer so gebaut, dass es heißt, das ist so. Und das ist objektiv. Es sei denn, ihr legt offen, dass es nicht so ist. Also es soll heißen, ja, wir haben einen großen Teil der Software, den wir In-Lens lizenzieren. Den können wir aber von überall her. Also da gibt es drei Anbieter, also überhaupt nicht Mission Critical, aber trotzdem sollte man das offenlegen. Ja, das sind solche Themen, die man vielleicht dann offenlegen muss. Oder eine Mitarbeiterliste, eine anonymisierte Anbieter. Das sind dann Dinge, die hin und her gedreht werden und dann macht man einen sogenannten Markup. Das heißt, man ändert die Verträge und schickt der Gegenseite, also intern macht man dann meistens erstmal eine Liste, bespricht das vor mit seinen Mandanten. Dann sagen die Mandanten, es ist mir wichtig, es ist mir unwichtig, machen, nicht machen, dann werden Verträge entsprechend angepasst. Und dann schickt man eine Compare-Version, eine Redline wird es auch manchmal genannt, also eine Vergleichsversion an die Gegenseite rüber, damit die sehen können, okay, das sind die Änderungen, die wir gemacht haben und die laufen dann wieder durch den Gleichprozess. Schauen sich das an, besprechen es intern, im Zweifel telefoniert man dann auch mal alle zusammen, ja, und dann geht es mal richtig zur Sache in Anführungsstrichen und man tauscht sich wirklich über die kritischen Themen aus und das kann man im Prinzip ad infinitum weitermachen, ja.

[1:42:33] Aber in der Regel findet man nach, ich würde sagen, zwei bis maximal drei Runden dann doch eigentlich den Abschluss, zumindest wenn man mit Leuten arbeitet, die das regelmäßig machen und man nicht total abwegige Forderungen stellt. Und ich glaube, da kommt es auch auf euch als Gründer und Gründerinnen an, den Prozess auch dazu, glaube ich, auch zu begleiten und auch einfach hands-on dort auch den Anwalt zu unterstützen. Also er kann auch nicht die Gedanken lesen. Das heißt, es ist ganz wichtig, proaktiv zu kommunizieren, was euch wichtig ist. Dann ist es auch, glaube ich, fair und auch richtig, dass ein Anwalt auch mal dagegen hat, was ich sehr schätze, auch eine Meinung kommuniziert, was der Trade-Off ist, den man vielleicht nicht versteht, aber dann genauso auch akzeptiert, dass es nicht um seine Meinung, sein Interesse geht, sondern es ist die Realisation der Transaktionen. Und ihr müsst euch darüber bewusst sein, dass der Anwalt nicht für euch die Transaktionen realisiert. Das tut er auch. Aber natürlich geht das eigentlich sehr, sehr stark in Hand mit dem, was ihr dann auch vorgebt und gemeinsam proaktiv abstimmen könnt. Genau, das sind eure Verträge am Ende. Ich bin in der Hinsicht nur Werkzeug und meine Kollegen auch. Und Holgerien steht trotzdem natürlich in anderen Eindruck, weil man da vor Respekt teilweise ist eine Sache, die man gar nicht kennt. Und deswegen ist es natürlich umso wichtiger, dass man an der Stelle… Nein, damit will ich nicht sagen, dass der Anwalt sich da rauszieht und das nicht eng begleitet, sondern am Ende macht man das für die Gründer, für die Gesellschaft, für die Investoren im Zweifel. Und muss eben einen Vertrag fahren, der für die funktioniert und nicht für einen selber.

[1:43:55] Aber so funktioniert der Prozess und ich glaube, das ist einmal irgendwie ganz sinnvoll, das zu verstehen, wenn man es noch nie gemacht hat. Denn das ist glaube ich auch das, was ich hier als Schlussappell mitgeben wollen würde. Sucht euch eure Partner, mit denen ihr das machen könnt und das ist, fängt an mit einem guten Steuerberater, mit einem guten Anwalt, mit dem ihr euch auch wohl fühlt, diese Themen besprechen zu können, bei dem ihr nicht nur sagt, der kann das selber fachlich verstehen, sondern der euch auch diese Transparenz gibt, was wichtig ist, damit ihr es auch verstehen könnt. Euch prozessual begleitet, weil es hilft nichts, wenn jemand fachlich zwar super ist, aber überhaupt euch gar nicht dabei unterstützen kann, diesen Prozess auch wirklich über die Ziellinien zu bekommen und da auch nicht kooperativ ist. Da gibt es sicherlich die eine oder andere erprobte Partei, die man auch immer wieder öffentlich findet. Aber ich glaube, das ist ein ganz klares Signal dafür. Seid gut vorbereitet, fang nicht mit den Dingen zu spät an. Habt ein klares Gefühl dafür, wie ihr den Prozess abschließen wollt, weil dann seid ihr vorbereitet auf jede Art von vielleicht mal Anpassung links und rechts, die so durch die externen Parteien kommen, weil sie zu langsam sind, zu schnell sind. Dann seid ihr aber quasi nicht schockiert, wenn das passiert. Don't stress out, wenn ein Termsheet kommt, weil da gibt es der Teufel steckend im Detail und ihr wollt das Detail verstehen, weil so viele Seiten sind es in der Regel nicht. Das heißt, man hat eine gute Möglichkeit, sich das anzuschauen. Und ich glaube, zum Schluss holt ihr euch dann einen Partner hinzu, der auch mit euch da professionell die nächsten Jahre agieren kann.

[1:45:22] Gibt es noch letzte Worte? Folge 2, haben wir uns hier durch eine lange, also alle, danke an alle Zuhörer, Fabi wird uns sehr eklatant rauscutten. Zu Recht, aber hast du noch letzte Schlussworte, die dir wichtig sind, wenn es um die erste institutionelle Runde geht? Nee, also du hast es glaube ich alles ganz gut zusammengefasst, bereitet euch gut vor, es ist eure Company, ihr solltet da nicht so rein stolpern, das sieht man leider doch immer wieder und das funktioniert dann auch, wenn man sich das anhört und sich denkt, oh Termslee kommt morgen und das habe ich alles nicht gemacht, ja auch das machen wir regelmäßig und machen auch andere regelmäßig. Kein Grund, die Flinte ins Korn zu werfen, aber wenn man die Möglichkeit hat, das vorzubereiten, dann nehmt es ernst und bereitet euch gut vor, weil es erspart euch und euren Anwälten, es geht mir vor allen Dingen um euch, schlaflose Nächte, die dann auf jeden Fall kommen. Auf jeden Fall. Gut. Danke fürs Hören. Danke für deine ganzen Gedanken. Auf dem Counter stehen jetzt hier ein paar hundert Euro an Anwaltsgebühren, wenn ich hier so drauf gucke. Danke für deine Zeit und danke, dass du es, glaube ich, auch so mit den Gründerinnen den Gründern daraus tauscht. Meine Nikolaj Cech, Bastian Krautwert. Danke für Folge 2. Ciao.